Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2017 г. N Ф07-8284/17 по делу N А21-4637/2016

06 сентября 2017 г.

Дело N А21-4637/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 04.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.11.2016 (судья Талалас Е.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного арбитражного суда от 24.04.2017 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Кашина Т.А.) по делу N А21-4637/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ресурс", место нахождения: Санкт-Петербург, Дунайский пр., д. 14, корп. 1, лит. А, пом. 10-Н, ОГРН 1157847329496, ИНН 7810383234 (далее - ООО "Ресурс"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Уют", место нахождения: Калининградская обл., Светлогорский р-н, г. Светлогорск, ул. Ленина, д. 16, ОГРН 1073917009363, ИНН 3912001198 (далее - ООО "Уют"), и Румянцеву Павлу Александровичу. ООО "Ресурс" просило признать недействительными заключенные Румянцевым П.А. и ООО "Уют", в лице конкурсного управляющего Федорова И.В., договор купли-продажи здания гостевого дома (кадастровый номер 39:17:010015:46) от 13.05.2016 и договор уступки прав аренды земельного участка (кадастровый номер 39:17:010015:0002) от 13.05.2016.

Истец также просил признать заключенными между ним и ООО "Уют", в лице конкурсного управляющего Федорова И.В., договор купли-продажи от 24.05.2016 и договор уступки прав аренды от 24.05.2016; произвести государственную регистрацию перехода к ООО "Ресурс" права собственности на здание гостевого дома (кадастровый номер 39:17:010015:46) на основании договора купли-продажи от 24.05.2016 и права аренды земельного участка (кадастровый номер 39:17:010015:0002) на основании договора уступки ют 24.05.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник торгов Калинин Алексей Юрьевич.

Решением от 22.11.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного арбитражного суда от 24.04.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Ресурс" просит судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Как полагает податель жалобы, действия участника торгов Румянцева П.А. следует расценивать как отказ от заключения договоров; изменение условий договора является новой офертой.

ООО "Ресурс" указывает на отсутствие определенности при установлении факта направления оферты участнику торгов Калинину А.Ю..

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.02.2015 по делу N А21-10588/2014 ООО "Уют" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федоров И.В.

В соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий Федоров И.В. 30.04.2016 провел торги в форме аукциона по продаже имущества должника - здания гостевого дома (кадастровый номер 39:17:010015:46) и права аренды земельного участка (кадастровый номер 39:17:010015:0002).

Победителем аукциона признан Румянцев П.А., как участник, предложивший наибольшую цену за имущество - 17 107 100 руб. согласно протоколу от 30.04.2016 о результатах торгов.

ООО "Уют" (продавец) и Румянцев П.А. (покупатель) 13.05.2016 заключили договор купли-продажи здания гостевого дома по цене, установленной в ходе проведения торгов, - 17 170 000 руб. и договор уступки права аренды земельного участка с разрешенным использованием для эксплуатации здания гостевого дома.

Окончательная оплата покупателем в размере 15 650 000 руб. (за вычетом задатка, внесенного покупателем, в размере 1 475 100 руб.) произведена 07.06.2016, что подтверждается платежным поручением N 258465 и не оспаривается сторонами.

Из материалов дела также следует, что участниками торгов являлись Калинин А.Ю., предложивший цену 16 100 000 руб. и ООО "Ресурс" с ценой 14 600 000 руб.

ООО "Ресурс", ссылаясь на то, что договоры купли-продажи и уступки права аренды земельного участка, заключенные с Румянцевым П.А., являются недействительными сделками, поскольку ранее - 24.05.2016 - аналогичные договоры были подписаны с ООО "Ресурс", обратился с исковым заявлением в суд. По утверждению заявителя, 02.06.2016 ему стало известно, что аналогичные договоры были подписаны 13.05.2016 с Румянцевым П.А.

При этом заявитель представил подписанный им в одностороннем порядке договор купли-продажи здания гостевого дома от 24.05.2016 по цене 14 600 000 руб. и договор уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 39:17:010015:2 с разрешенным использованием "для эксплуатации здания гостевого дома" от 24.05.2016, в преамбуле которых в качестве покупателя указано ООО "Ресурс"; однако подпись продавца имущества в договорах отсутствует.

Согласно абзацу первому пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В соответствии с абзацем вторым пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения конкурсного управляющего внесенный задаток победителю торгов не возвращается, а внешний управляющий получает право предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Установив по материалам дела, что победителем торгов Румянцевым П.А. и конкурсным управляющим Федоровым И.В. было достигнуто соглашение о заключении договора, что договор от 13.05.2016 был подписан и исполнен сторонами, а факт оплаты договора установлен судами и сторонами не оспаривается, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорных договоров недействительными по указанным истцом основаниям.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Доводы, приведенные подателем жалобы, не опровергают выводы судов, а выражают несогласие с ними.

С учетом изложенного правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в ней доводами у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.11.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного арбитражного суда от 24.04.2017 по делу N А21-4637/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ресурс", место нахождения: Санкт-Петербург, Дунайский пр., д. 14, корп. 1, лит. А, пом. 10-Н, ОГРН 1157847329496, ИНН 7810383234, 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.Л. Каменев И.М. Тарасюк