Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2017 г. N Ф07-8662/17 по делу N А56-53755/2016

07 сентября 2017 г.

Дело N А56-53755/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Афанасьева С.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от Федотова Александра Сергеевича Хафизовой Е.Р. (доверенность от 01.02.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Росинтруд" Дейнеко О.О. (доверенность от 22.12.2016),

рассмотрев 05.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федотова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2017 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу N А56-53755/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Росинтруд", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Свечной пер., д. 17, лит. А, пом. 19-Н, ОГРН 1089847253726, ИНН 7840393166 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "ИнжПетроСтрой" (далее - Компания) Федотову Александру Сергеевичу о взыскании 4 945 731 руб. 89 коп. убытков.

Решением от 12.01.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Федотов А.С. просит отменить решение от 12.01.2017 и постановление от 02.05.2017, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно сослались на обстоятельства, установленные в рамках дела N А56-7440/2016, не исследовав материалы этого дела.

Федотов А.С. считает, что суд апелляционной инстанции неправомерно не принял в качестве относимого и допустимого доказательства по настоящему делу экспертное исследование от 27.02.2017 N 92-4/17, подтверждающее, как полагает податель жалобы, фальсификацию договора субподряда от 08.10.2014 N 11-А-2014, задолженность по которому взыскана решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2016 по делу N А56-7440/2016.

Податель жалобы указывает также, что суды не установили причинно-следственную связь между действиями Федотова А.С. и наличием у Компании убытков.

Общество в отзыве просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Федотова А.С. поддержала доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество 14.01.2016 направило в адрес Компании уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора от 08.10.2014 N 11-А-2014 и потребовало возвратить 2 048 006 руб. 88 коп. неосвоенного аванса, а также уплатить неустойку за нарушение сроков выполнения работ по договору.

Поскольку Компания оставила требование без удовлетворения, Общество в феврале 2016 года обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании задолженности и неустойки.

Решением от 26.04.2016 по делу N А56-7440/2016 с Компании в пользу Общества взыскано 2 048 006 руб. 88 коп. задолженности, 2 011 236 руб. неустойки за нарушение конечного срока выполнения работ, 840 646 руб. 01 коп. неустойки за нарушение сроков предоставления документов и 45 843 руб. расходов на уплату госпошлины.

На основании указанного решения 07.06.2016 суд выдал исполнительный лист.

Вместе с тем, 29.06.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о том, что деятельность Компании прекращена в связи с ее ликвидацией.

Названная запись внесена Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) на основании заявления, поданного 22.06.2016 ликвидатором Компании Федотовым А.С.

Общество, ссылаясь на нарушение ликвидатором Компании установленного порядка ликвидации юридического лица, повлекшее невозможность получения взысканной суммы, обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что Федотов А.С. являлся также участником и генеральным директором Компании, и на этом основании сделал вывод о том, что ответчик был осведомлен о наличии претензий со стороны Общества и о взыскании в судебном порядке задолженности с Компании.

Суд посчитал, что наличие убытков подтверждено вступившим в законную силу решением от 26.04.2016 по делу N А56-7440/2016, выявил причинно-следственную связь между действиями ликвидатора, результатом которых явилось прекращение деятельности Компании путем ликвидации с нарушением установленных требований, и наступившими негативными для Общества последствиями. В связи с этим суд признал требования Общества обоснованными.

Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции.

Эти выводы суд кассационной инстанции находит правильными, соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении данного дела правомерно исходили из того, что при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные как с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации, так и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между виновными действиями ликвидатора, как органа управления юридического лица и возникшими у истца убытками.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидатор помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Решением от 26.04.2016 по делу N А56-7440/2016 установлено, что Общество 23.12.2014 и 14.01.2016 направляло в адрес Компании уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора и требование о возврате суммы неосвоенного аванса.

Компания требование Общества не удовлетворила, при этом единственный участник Компании принял решение о ее ликвидации. Публикация сведений о принятом решении о ликвидации осуществлена 27.01.2016.

В этом сообщении указан адрес для направления требований кредиторов, аналогичный адресу Компании. Суд первой инстанции установил, что копию искового заявления Общество направило в адрес Компании в феврале 2016 года.

При таком положении суды правильно отклонили довод Федотова А.С. о том, что он не располагал данными о предъявленном Обществом требовании и о рассмотрении судом дела N А56-7440/2016.

Между тем, в нарушение требований статьи 63 ГК РФ Федотов А.С. не принял меры к выявлению кредиторов и не уведомил Общество о ликвидации Компании. Доказательства обратного, как установили суды, в материалы дела не представлены. В представленном в Инспекцию ликвидационном балансе Компании на 22.06.2016 сведения о кредиторской задолженности перед Обществом не отражены.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор совершил действия, направленные на ликвидацию юридического лица, исключив процессуальную возможность разрешения заявленного кредитором спора, составил ликвидационные балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Федотов А.С. не отрицал факт своего участия в Компании, осуществления им руководства названным юридическим лицом в период заключения и действия договора; отсутствия в поданном на регистрацию ликвидационном балансе сведений о задолженности перед истцом.

При таких обстоятельствах именно на Федотове А.С., контролировавшем текущую деятельность должника, лежало бремя доказывания того, что от него была скрыта информация о возникшей задолженности и об иске, предъявленном Обществом, что он не располагал документами бухгалтерского учета и отчетности, а реальная возможность восстановления соответствующей документации отсутствовала.

Кроме того, именно на ответчике лежало бремя доказывания того, что в случае извещения Общества о ликвидации Компании его требования в любом случае не могли быть удовлетворены.

Таким образом, суды правомерно отклонили доводы Федотова А.С. об отсутствии в его действиях (бездействии) признаков противоправности и о том, что последовавшие для Общества в результате прекращения деятельности Компании негативные последствия не подлежат отнесению на ликвидатора последней.

Суды, руководствуясь статьями 16 и 69 АПК РФ обоснованно указали на недопустимость оспаривания в рамках данного дела обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением суда, а также повторного исследования материалов указанного дела.

Доводам Федотова А.С. о его ненадлежащем извещении о времени и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции апелляционным судом дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Суд апелляционной инстанции выявил, что судебная корреспонденция о времени и месте заседания, назначенного на 10.01.2017, направлялась Федотову А.С. по месту жительства и не была получена последним, возвращена с пометкой отделения связи об истечении срока хранения.

При таком положении в силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ ответчик считается извещенным надлежащим образом. Вопреки позиции Федотова А.С. ссылки на его отсутствие в Санкт-Петербурге в этот период не имеют существенного значения при проверке соблюдения требований названной нормы.

Следует отметить, что представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции со ссылкой на невозможность их представления в суд первой инстанции доказательства, в том числе экспертное исследование от 27.02.2017 N 92-4/17, приобщены к материалам дела.

Суд апелляционной инстанции правомерно оценил данное доказательство как не отвечающее требованиям статей 67 и 68 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права, направлены на иную оценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с завершением производства по кассационной жалобе приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2017, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.07.2017 по данному делу следует отменить.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017 по делу N А56-53755/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федотова Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2017, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.07.2017 по данному делу.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая С.В. Афанасьев С.Г. Колесникова