Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2017 г. N Ф07-8668/17 по делу N А56-84891/2016

11 сентября 2017 г.

Дело N А56-84891/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2017.

Полный текст постановления изготовлен 11.09.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Боголюбовой Е.В.,

судей Асмыковича А.В. и Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альтернативный контент" Вихлянцева И.Г. (доверенность от 14.07.2017), от общества с ограниченной ответственностью "ВИИНСИ" Железняка В.В. (доверенность от 16.03.2017),

рассмотрев 05.09.5017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИИНСИ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2017 (судья Михайлов П.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017 (судьи Загараева Л.П., Будылева М.В., Лущаев С.В.) по делу N А56-84891/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Альтернативный контент", место нахождения: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская улица, дом 11, литера А, помещение 467, ОГРН 1117847442514, ИНН 7810844252 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВИИНСИ", место нахождения: 194064, Санкт-Петербург, Тихорецкий проспект, дом 7, корпус 2, литера А, помещение 5Н, ОГРН 1107847406072, ИНН 7804451528 (далее - Компания), о расторжении договора от 22.10.2014 N 1 (далее - Договор) и взыскании 910 000 руб. внесенной предоплаты.

Решением от 03.03.2017 в удовлетворении требования о расторжении Договора отказано. С Компании в пользу Общества взыскано 910 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017 решение от 03.03.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, в иске отказать. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что ответчик не мог создать новое юридической лицо без участия истца, при этом программное обеспечение разработано и является долевой собственностью товарищей; выплата стоимости вклада, как считает Компания, противоречит положениям законодательства о товарищеской деятельности.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям Договора Общество (инвестор) передает Компании (организации) в собственность 2 000 000 руб. инвестиционных средств, а организация обязуется организовать процесс регистрации нового юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью для последующего оформления авторского права (патента) на готовую версию программного обеспечения (ПО) "КиноматикаЛайт" ("Kinomatikalight") на новое юридическое лицо в долях 10% для инвестора, 90% для организации.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора инвестиционные средства должны использоваться организацией на завершение разработки версии ПО "КиноматикаЛайт". Дата выхода готовой версии ПО "КиноматикаЛайт" - согласно срокам, указанным в спецификациях на разработку ПО. Инвестиционные средства передаются Компании частями по 200 000 руб. в период с 24.10.2014 по 24.08.2015 (пункт 2.1 Договора).

Согласно пункту 2.2 инвестор вправе потребовать возврата организацией инвестиционных средств в полном объеме и расторжения Договора, если организацией будут использованы средства не по условиям пункта 1.2. Организация будет обязана вернуть инвестору инвестиционные средства в течение 90 дней с момента получения ею письменного требования инвестора. С момента возврата организацией инвестиционных средств на основании требования, указанного в данном пункте Договора, Договор считается расторгнутым.

Организация обязана обеспечить возможность осуществления инвестором контроля за целевым использованием инвестиционных средств путем предоставления инвестору ежемесячного письменного отчета о том, на какие цели были направлены инвестиционные средства. Ежемесячный отчет должен быть представлен инвестору в срок не позднее 15-го числа каждого месяца, следующего за отчетным (пункт 2.3 Договора).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора в случае невыполнения организацией условия о целевом использовании инвестиционных средств инвестор вправе потребовать их досрочного возврата.

Договор заключен на срок до 24.08.2015 с правом последующей пролонгации (пункты 7.1 и 7.2).

В силу пункта 8.3 Договор вступает в силу с момента передачи инвестором инвестиционных средств.

Общество перечислило Компании 910 000 руб. в 2014-2015 годах.

Общество, ссылаясь на невыполнение Компанией условий Договора, направило претензию от 27.10.2016, где заявило, что Договор считается расторгнутым, а также потребовало возврата денежных средств.

Оставление требований претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Компания, возражая против иска, ссылается на то, что все свои обязательства по Договору выполнила, программа под рабочим наименованием "Kinomatikalight" разработана, исключительные права на нее зарегистрированы за Компанией. Регистрация совместного юридического лица не была осуществлена, поскольку истец не внес всю сумму инвестиционных средств.

Оценив условия Договора, суд первой инстанции пришел к выводу, что по своей правовой природе он является договором простого товарищества, поскольку из его текста следует, что действия сторон в рамках спорного договора были направлены на достижение общей цели - осуществление инвестиционной деятельности для создания и последующей реализации программного обеспечения вновь образованным юридическим лицом.

В силу пункта 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации договор простого товарищества прекращается вследствие истечения срока договора простого товарищества.

Согласно пункту 2 статьи 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Такого соглашения стороны не заключали.

Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства (пункт 3 статьи 425 ГК РФ).

Абзац второй пункта 3 статьи 252 ГК РФ предусматривает, что в случае, если выдел доли в натуре не допускается законом, выделяющийся собственник имеет право на выплату ему стоимости его доли другими участниками долевой собственности. Указанная норма закона, равно как и иные положения этой статьи, регулирующие раздел имущества, находящегося в долевой собственности, и выдел из него доли, призваны обеспечить необходимый баланс интересов участников долевой собственности в ситуациях, когда сложившиеся отношения между участниками долевой собственности не позволяют разрешить конфликт иным способом.

По смыслу указанных норм права в судебном порядке раздел имущества при прекращении договора простого товарищества возможен путем выдела доли участника в натуре или выплаты участнику стоимости его доли.

В данном случае истец заявил требование о взыскании суммы денежного вклада, внесенной при заключении Договора.

Судами установлено, что срок действия Договора истек; фактическое исполнение Договора и внесение ответчиком вклада не произошло, поскольку материалы дела не содержат доказательств, что сторонами Договора осуществлялись какие-либо совместные действия для достижения цели Договора, равно как материалы дела не содержат каких-либо доказательств совместной деятельности, а также доказательств, свидетельствующих о наличии результата совместной деятельности; Договор в части условия о создании нового юридического лица для ведения деятельности не исполнен. Предусмотренные Договором ежемесячные отчеты об использовании инвестиционных средств в период его действия в материалы дела не представлены.

Учитывая доказанность исполнения истцом своих обязательств по Договору в части внесения денежных средств и, исходя из того, что по истечении срока Договора участник вправе требовать стоимость своей доли, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили иск Общества в части взыскания 910 000 руб.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017 по делу N А56-84891/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИИНСИ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова А.В. Асмыкович Л.Л. Никитушкина