Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2017 г. N Ф07-8377/17 по делу N А56-5772/2016

20 сентября 2017 г.

Дело N А56-5772/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Ракчеевой М.А., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "НовСвин" Малчихиной Н.В. (доверенность от 09.01.2017 N 2), от открытого акционерного общества "Новый Свет" Кузьменкова М.В. (доверенность от 15.07.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Служба "Перспектива" Стефанова А.В. (доверенность от 21.11.2016),

рассмотрев 14.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НовСвин" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2017 (судья Радынов С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 (судьи Толкунов В.М., Зотеева Л.В., Сомова Е.А.) по делу N А56-5772/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "НовСвин", место нахождения: 173517, Новгородская обл., Новгородский р-н, дер. Ермолино, ОГРН 1045301201516, ИНН 5310012005 (далее - ООО "НовСвин"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Новый Свет", место нахождения: 188361, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, пос. Новый свет, д. 100, ОГРН 1024702089961, ИНН 4719006834 (далее - ОАО "Новый Свет"), и привлеченному определением суда от 25.05.2016 к участию в деле в качестве соответчика обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая служба "Перспектива", место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 139, оф. 17, ОГРН 1077847146574, ИНН 7838377216 (далее - ООО "ЮС Перспектива"), о признании договоров купли-продажи от 10.09.2015 N 1/11479-ОАОФ и N 2/11479-ОАОФ незаключенными, не порождающими никаких правовых последствий для сторон. Делу присвоен номер А56-56446/2016.

ООО "НовСвин" также обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ОАО "Новый Свет" о взыскании задатка в размере 7 850 920 руб., 373 164 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания за период с 04.11.2015 по 25.05.2016, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2016 по день фактической оплаты долга, исходя из размера средней ставки банковского процента по вкладам физических лиц на территории Северо-Западного федерального округа - 8,25 %. Истец также просил взыскать 120 000 руб. судебных расходов, понесенных на оплату услуг представителя. Делу присвоен номер А56- 5772/2016.

Определением суда от 03.08.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488.

Определением суда от 28.09.2016 по ходатайству истца арбитражные дела N N А56-56446/2016, А56-5772/2016 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А56-5772/2016.

Решением суда от 01.02.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.05.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "НовСвин", считая, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, вынести новый судебный акт, которым требования удовлетворить в полном объеме. Как указывает ООО "НовСвин", оно отказалось от предложения ОАО "Новый Свет" по приобретению имущества в рамках оферты от 01.09.2015, направив в свою очередь письмо от 27.10.2015 с требованием о возврате задатка в связи с тем, что торги признаны несостоявшимися и никаких договоров купли-продажи оно не заключало; ООО "ЮС Перспектива" действовало с превышением полномочий, предоставленных ему в рамках договора поручения от 26.08.2015 N 11479-ОАОФ, доверенности на заключение договоров купли-продажи по лотам N 1 и 2 истцом не выдавались; спорные договоры не могли быть заключены в рамках договора поручения, который подписан со стороны истца лицом, имеющим в силу доверенности ограничения по сумме заключаемых сделок. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суды не дали надлежащую оценку представленным доказательствам, дело не рассмотрено по существу и в полном объеме.

В судебном заседании представитель ООО "НовСвин" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Новый Свет" и ООО "ЮС Перспектива" против ее удовлетворения возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2013 по делу N А56-78997/2012 ОАО "Новый Свет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 16.06.2014 конкурсным управляющим утвержден Федичев Вадим Петрович.

На электронной площадке общества с ограниченной ответственностью "МЭТС" 20.07.2015 были объявлены торги по продаже имущества ОАО "Новый Свет" по лотам N 1, 2, 3, 4, 5. Сумма задатка составила 5 % от начальной цены лота.

Организатору торгов через электронную площадку 27.08.2015 поступили заявки ООО "НовСвин" в лице поверенного - ООО "ЮС "Перспектива" на участие в торгах по 5-ти лотам. По платежному поручению от 27.08.2015 N 3102 ООО "НовСвин" уплатило задаток в общей сумме 7 850 920 руб. на расчетный счет ОАО "Новый Свет".

Согласно протоколам от 31.08.2015 N 11479-ОАОФ/1 и N 11479-ОАОФ/2 в отношении лотов N 1 и 2 торги были признаны несостоявшимися, поскольку на участие в торгах был допущен только один участник. В отношении лотов N 3, 4, 5 истец проиграл торги (протоколы N 11479-0АОФ/3, 11479-ОАОФ/4, 11479-ОАОФ/5).

Для представления интересов истца в названных торгах с ООО "ЮС Перспектива" (поверенный) был заключен договор поручения от 26.08.2015 N 11479-ОАОФ/1, предусматривающий действия ООО "ЮС "Перспектива" от имени и за счет ООО "НовСвин" (доверителя) на электронных торгах с правом подачи заявок и заключения договора купли-продажи.

Конкурсным управляющим ОАО "Новый Свет" 01.09.2015 в адрес ООО "НовСвин" направлена оферта с предложением о заключении договора купли-продажи от 01.09.2015 N 11479-ОАОФ/1 отчуждаемых объектов: земельного участка площадью 195 374 кв.м с расположенными на нем зданиями (цена продажи - 131 060 000 руб.) и земельного участка площадью 213 263 кв.м (цена продажи - 14 709 600 руб.).

ООО "НовСвин" письмом от 03.09.2015 N 90 подтвердило свое намерение о приобретении имущества и заключении договора купли-продажи предмета торгов по лотам N 1, 2, а также просило зачесть сумму задатка (в том числе по лотам N 3, 4, 5) в счет общей стоимости выкупной цены.

Между ОАО "Новый Свет" и ООО "НовСвин" в лице ООО "ЮС "Перспектива", действующего на основании договора поручения (пункт 3.2.11), заключены договоры купли-продажи от 10.09.2015 N 1/11479-ОАОФ и N 2/11479-ОАОФ. Согласно пункту 2.2 договоров купли-продажи уплаченный задаток зачтен в счет оплаты имущества.

Задатки, уплаченные для участия в торгах по лотам N 3-5 и подлежащие возврату в связи с тем, что ООО "НовСвин" не стало победителем торгов, зачтены в качестве частичной оплаты по договору купли-продажи от 10.09.2015 N 1/11479-ОАОФ (письмо ОАО "Новый Свет" от 12.10.2015).

ООО "НовСвин" направило в адрес конкурсного управляющего ОАО "Новый Свет" письмо от 27.10.2015 N 234 с требованием вернуть уплаченный задаток в трехдневный срок.

Оставление ОАО "Новый Свет" требования письма без удовлетворения, послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими исками.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что при заключении спорных договоров купли-продажи ООО "Юс Перспектива" действовало в интересах покупателя и в рамках предоставленных полномочий согласно договору поручения, сторонами согласованы все существенные условия договоров купли-продажи, руководствуясь нормами статей 380, 381, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 110 (пункты 11, 17) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кассационная инстанция не усматривает правовых оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что договор поручения от 26.08.2015 N 11479-ОАОФ, заключенный между ООО "ЮС "Перспектива" и ООО "НовСвин", составлен в письменной форме и содержит полномочие поверенного лица на совершение юридически значимых действий, в том числе уполномочие на подписание договора купли-продажи.

Платежным поручением от 31.08.2015 N 147 истец уплатил ООО "ЮС Перспектива" 200 000 руб. за выполнение услуг по договору поручения.

В акте N 48 указано, что ООО "НовСвин" претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг по договору поручения (согласно пункту 2.1.1) не имеет.

В связи с данными обстоятельствами суды пришли к выводу о том, что ООО "ЮС Перспектива" действовало в интересах истца и в рамках полномочий согласно договору поручения и отклонили довод подателя жалобы о превышении полномочий со стороны поверенного.

Суды установили, что в договорах купли-продажи от 10.09.2015 N 1/11479-ОАОФ и N 2/11479-ОАОФ, заключенных по результатам торгов на основании пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве, стороны согласовали все существенные условия, предусмотренные законом для договоров данного вида.

Согласно пунктам 2.2 указанных договоров и переписке между ООО "НовСвин" и ОАО "Новый Свет" уплаченные суммы задатков зачтены в счет оплаты имущества.

При таком положении суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для признания спорных договоров купли-продажи незаключенными и в связи с этим возврата задатка, зачтенного в счет оплаты по этим договорам.

Довод подателя жалобы о том, что договоры купли-продажи не могли быть заключены в рамках договора поручения, поскольку последний подписан со стороны истца представителем по доверенности с превышением полномочий, отклонен. Суды исходили из того, что данный довод касается недействительности сделок по основанию оспоримости, что не входило в предмет доказывания по заявленному иску.

Иные доводы жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к несогласию с выводами судов об установленных ими обстоятельствах и неверной оценке доказательств. Суд кассационной инстанции не наделен правом давать иную оценку доказательствам, исследованным судами первой и апелляционной инстанций. Несоответствия выводов судов нормам материального и процессуального права по доводам жалобы суд кассационной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 по делу N А56-5772/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "НовСвин" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова М.А. Ракчеева Г.М. Рудницкий