Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2017 г. N Ф07-8842/17 по делу N А56-16869/2016

26 сентября 2017 г.

Дело N А56-16869/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Дмитриева В.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "РС-Технологии" Дронова Ф.В. (доверенность от 15.03.2016), от Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка "Таврический" (ОАО) Николаевской К.М. (доверенность от 01.07.2015 N 152/2015), Грант И.Д. (доверенность от 25.08.2017 N 244/2017),

рассмотрев 25.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РС-Технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2017 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 (судьи Мельникова Н.А., Семиглазов В.А., Фуркало О.В.) по делу N А56-16869/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РС-Технологии", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Планерная, д.15, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1109847041160, ИНН 7801536639 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому акционерному коммерческому банку "Таврический" (ОАО) (далее - Банк) о признании недействительными (мнимыми сделками) кредитного договора от 31.05.2013 N 636-КР/2013 (далее - кредитный договор) и договора об отчуждении исключительных прав на программы для ЭВМ от 31.05.2013 (далее - договор об отчуждении исключительных прав), а также о применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 решение от 31.01.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые по делу судебные акты и иск удовлетворить. Общество не согласно с выводами судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, а представители Банка просили в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом на основании материалов дела, между Банком и Обществом заключен кредитный договор и договор об отчуждении исключительных прав.

В соответствии с кредитным договором Банк обязался предоставить и предоставил Обществу кредит для пополнения оборотных средств в размере 32 300 000 руб. со сроком возврата 31.05.2015 под 12 % годовых.

Также между Банком (правообладателем) и Обществом (приобретателем) заключен договор об отчуждении исключительных прав, в соответствии с которым правообладатель передает приобретателю исключительные права для ЭВМ, а именно:Info Bank (Информационная система ИнфоБанк), BOC Console, Back Office (Бэк-офис Банка). Цена этого договора составляет 32 275 819 руб.

Общество предъявило иск о признании кредитного договора и договора об отчуждении исключительных прав мнимыми сделками на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). При этом Общество указало, что оспариваемые сделки заключены в интересах и под влиянием Банка, угрожавшего банкротством аффилированного с истцом ООО "СПОРТ-МОБИЛЬ", с целью заменить неликвидный нематериальный актив - банковское программное обеспечение - на ликвидный актив - размещенный кредит.

Банк против удовлетворения иска возражал и представил суду доказательства исполнения оспариваемых договоров.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс), арбитражный суд в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд рассмотрел дело по апелляционной жалобе Общества и согласился в выводами суда первой инстанции о недоказанности основания иска.

Суд кассационной инстанции считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Общество не доказало, что при заключении оспариваемых договоров стороны действовали без намерения создать предусмотренные этими договорами правовые последствия и что эти договоры не исполнялись.

Как установил суд, кредитные средства были перечислены Обществом, которое ими распорядилось.

Кредитные обязательства были обеспечены договором залога от 30.09.2013 N 636/2 (залогодатель - Общество) и договором залога от 30.09.2013 N 636/1 (залогодатель - ООО "Спорт-Мобиль").

При этом, стоимость имущества, предоставленного в залог, полностью покрывает общую сумму кредитного обязательства и по результатам проверки предмета залога установлено, что имущество, находящееся в залоге, имеется в собственности у залогодателей.

Общество до начала 2015 года исполняло обязанности по возврату средств по кредитному договору.

Также судами установлено, что договор об отчуждении исключительных прав исполнялся сторонами. Если Общество полагает, что во исполнение этого договора Банк передал не всю документацию, то оно может защитить свое право путем обязания Банка исполнить обязательство.

Как правильно указали суды, довод Общества об отсутствии у него нужды в приобретении прав на банковскую программу, не имеет правового значения, поскольку цель приобретения не является существенной для контрагента по сделке. Кроме того, по договору об отчуждении исключительных прав приобретается право не только на использование программы, но и на предоставление прав по использованию программы другим лицам.

Общество ссылается на то, что оспариваемые сделки заключены им вынужденно, поскольку Банк угрожал банкротством входящего с ним в одну группу ООО "СПОРТ-МОБИЛЬ", являющегося должником Банка.

Между тем иска о признании договоров недействительными на основании статьи 179 Гражданского кодекса Общество не предъявляет и, как отметили суды, доказательств своего утверждения не представило.

Суды указали, что поведение истца, который на протяжении трех лет исполнял кредитный договор, как путем предоставления обеспечения в виде залога, так и путем фактического погашения кредита и процентов, и того, что на протяжении указанного времени у него не возникало сомнений в фактическом получении приобретенных прав по договору об отчуждении исключительных прав (с иском о расторжении договора или признании его незаключенным, исходя их изложенных при рассмотрении настоящего дела доводов о неопределенности предмета договора, не обращался) давало Банку основания полагаться на действительность заключенных договоров.

Суды исследовали доводы Общества о злоупотреблении правом со стороны Банка или наличия иных недобросовестных действий, которые могли бы влиять на действительность оспариваемых договоров и посчитали их недоказанными.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказывается, уплаченная при ее подаче государственная пошлина не перераспределяется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 по делу N А56-16869/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РС-Технологии" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

Т.В. Шпачева В.В. Дмитриев О.Ю. Нефедова