Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 октября 2017 г. N Ф07-9437/17 по делу N А66-163/2017

02 октября 2017 г.

Дело N А66-163/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

рассмотрев 26.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаворит 1" на решение Арбитражного суда Тверской области от 21.03.2017 (судья Курова О.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 (судьи Рогатенко Л.Н., Кутузова И.В., Моисеева И.Н.) по делу N А66-163/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фаворит 1", место нахождения: 170006, г. Тверь, Краснофлотская наб., д. 17, оф. 106, ОГРН 1136952019632, ИНН 6950174454 (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Цветкову Сергею Валентиновичу о взыскании 276 000 руб. убытков, причиненных Обществу в результате совершения сделки по продаже автомобиля МАЗ 5551 1999 года выпуска, государственный регистрационный номер У951Р069 (далее - автомобиль), и 5000 руб. расходов на проведение экспертизы по определению рыночной стоимости указанного автомобиля.

Решением от 21.03.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 21.03.2017 и постановление от 08.06.2017, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно критически оценили представленный истцом отчет от 18.11.2016 N 132-н, составленный обществом с ограниченной ответственностью "Экспертно-оценочная компания "Статус" и основывали свой вывод о равноценности предоставления по сделке исключительно на данных, отраженных в представленном ответчиком отчете от 16.08.2016 N 5529, составленном обществом с ограниченной ответственностью "Гарант-Оценка".

Общество считает, что суды нарушили нормы процессуального права, не разъяснив ему последствия незаявления ходатайства о назначении экспертизы.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, решением единственного участника Общества от 15.10.2015 его директором с 28.10.2015 назначен Цветков С.В.

Общество в лице директора Цветкова С.В. (продавец) и Марков Евгений Петрович (покупатель) 16.08.2016 заключили договор купли-продажи спорного автомобиля по цене 67 000 руб.

По платежному поручению от 27.10.2016 Марков Е.П. перечислил Обществу 67 000 руб.

На основании решения единственного участника Общества от 10.08.2016 и приказа от 18.08.2016 полномочия Цветкова С.В. прекращены досрочно с 19.08.2016.

Общество, утверждая, что Цветков С.В. заключил договор на невыгодных для Общества условиях, по заниженной цене уже после принятия решения о прекращении его полномочий, то есть действовал недобросовестно и неразумно, обратилось в суд с настоящим иском.

В подтверждение убыточности сделки Общество представило отчет от 18.11.2016 N 132-н, согласно которому рыночная цена автомобиля по состоянию на 16.08.2016 составляла 343 000 руб.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, указал, что о прекращении его полномочия он не был извещен, в период с 21.08.2016 по 25.10.2016 находился на больничном по причине временной нетрудоспособности, о факте своего увольнения он узнал после выхода на работу.

Кроме того, пояснил Цветков С.В., автомобиль находился в состоянии, непригодном для использования, а затраты на его ремонт фактически превышали его стоимость и в связи с этим в июле 2016 года было принято решение о его продаже с целью последующего приобретения иного транспортного средства; перед продажей была осуществлена оценка автомобиля и цена его продажи соответствует определенной оценщиком.

В подтверждение своих возражений Цветков С.В. представил в том числе копии листков нетрудоспособности, а также копию отчета от 16.08.2016 N 5529.

Суды, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства, пришли к выводу о том, что истец не доказал ни противоправного поведения ответчика, ни того, что в результате его действий Обществу были причинены убытки.

Эти выводы являются правомерными, соответствуют установленным обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно; исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Являясь единоличным исполнительным органом Общества, Цветков С.В. должен действовать в интересах данного лица добросовестно и разумно.

Под добросовестностью и разумностью при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган обязанностей подразумевается в том числе принятие им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, при обращении в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа Общества, истец обязан доказать сам факт причинения убытков должнику, противоправность действий ответчика, а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

В качестве убытков, понесенных Обществом, истец предъявил сумму, составляющую разницу между определенной в отчете от 18.11.2016 N 132-н стоимостью автомобиля и его договорной ценой, уплаченной Марковым Е.П.

Суды, установив, что при составлении названного отчета оценщик не осуществлял осмотр транспортного средства и не руководствовался данными о его действительном физическом состоянии, посчитали, что заключение относительно возможной цены автомобиля, сделанное на основании такой оценки не является достаточным доказательством несоответствия договорной цены рыночным условиям.

Вместе с тем, суды выяснили, что при составлении отчета от 16.08.2016 N 5529 оценщик осматривал транспортное средство, зафиксировал его физическое состояние, установил, что автомобиль имеет различные повреждения и дефекты эксплуатации, требует ремонта, стоимость которого составляет 171 057 руб. 70 коп. без учета износа заменяемых деталей и 57 395 руб. 96 коп. с учетом износа заменяемых деталей. Применив затратный и сравнительный подходы, оценщик посчитал, что рыночная стоимость автомобиль с учетом его состояния и требуемых вложений составляет 67 000 руб.

К отчету от 16.08.2016 N 5529 приложены цветные фотоснимки автомобиля. Доводы о том, что на этих фотоснимках зафиксирован иной автомобиль истец не приводил.

При таком положении, по мнению суда кассационной инстанции, суды правомерно заключили, что отчет от 16.08.2016 N 5529 достоверно отражает физическое состояние транспортного средства, а основания не доверять выводам, изложенным в этом отчете, отсутствуют.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал факт причинения Обществу убытков в результате отчуждения автомобиля по его рыночной цене.

Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права подлежат отклонению. В данной ситуации объем представленных в дело доказательств являлся достаточным для вывода о цене транспортного средства, проведение экспертизы в рассматриваемом деле не являлось обязательным с учетом приведенных выше обстоятельств.

При таких обстоятельства суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права, направлены на иную оценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 21.03.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 по делу N А66-163/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаворит 1" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко М.В. Трохова