Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2017 г. N Ф07-10344/17 по делу N А05-13316/2016

09 октября 2017 г.

Дело N А05-13316/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

при участии от Истомина А.А. - Гринкевича А.П. (доверенность от 22.08.2016), от Хабарова И.Н. - Путилина Д.А. (доверенность от 13.05.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" Путилина Д.А. (доверенность от 24.02.2016),

рассмотрев 02.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Истомина Александра Александровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 31.03.2017 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 (судьи Козлова С.В., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-13316/2016,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес", место нахождения: г. Архангельск, пр. Чумбарова-Лучинского, д. 10, корп. 1, 3 этаж, пом. 4; ОГРН 1092901009046, ИНН 2901196360 (далее - Общество), Истомин Александр Александрович, Архангельская обл., г. Няндома, действуя от имени Общества, ссылаясь на статьи 12, 15, 53, 53.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Хабарову Ивану Николаевичу, г. Архангельск, о взыскании 1 057 272 руб. убытков, причиненных неправомерными действиями последнего при исполнении им обязанностей директора Общества.

Определением от 15.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Викинг", место нахождения: 198035, Санкт-Петербург, Межевой канал, д. 4, лит. А, пом. 56, ОГРН 1147847115756, ИНН 7801626755 (далее - ООО "Викинг").

Решением от 31.03.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить, направить дело новое рассмотрение.

Как указывает податель жалобы, судам надлежало учесть, что отсутствие у Общества подлинника договора уступки права требования влечет за собой отсутствие оснований для перечисления денежных средств; ООО "Викинг" является фирмой-однодневкой, поэтому у Общества отсутствовали основания для заключения спорной сделки; Жучков А.К. являлся номинальным директором ООО "Викинг"; убытки Общества - это та сумма, которую оно могло бы получить, разместив денежные средства в банке.

Кроме того, податель жалобы утверждает, что суд первой инстанции не разъяснил лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, и истец был лишен возможности осуществить права, предусмотренные статьей 41 АПК РФ; судами не приняты во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А05-2529/2016, участниками которого являлись те же лица; суд незаконно не рассмотрел заявление о фальсификации доказательств - договора от 14.04.2016 и относящихся к нему документов, не назначил почерковедческую экспертизу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества и ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, участниками Общества являются Хабаров И.Н. и Истомин А.А. с долей участия в размере 50% каждый.

ООО "Викинг" приобрело право требования 1 500 000 руб. у общества с ограниченной ответственностью "Помор-Лес" (далее - ООО "Помор-Лес"), возникшее у последнего на основании договора беспроцентного займа от 18.06.2013, заключенного между ООО "Помор-Лес" и обществом с ограниченной ответственностью "Шестиозерье-Лес" (далее - ООО "Шестиозерье-Лес").

ООО "Викинг" (цедент) и Обществом (цессионарий) 14.04.2016 заключили договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования долга с должника - ООО "Шестиозерье-Лес".

Уведомлением от 14.04.2016 ООО "Викинг" известило ООО "Шестиозерье-Лес" о состоявшейся уступке права требования.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора уступки прав требования от 14.04.2016 Общество обязалось уплатить ООО "Викинг" за уступаемое право требования компенсацию в размере 1 000 000 руб. в течение 10 рабочих дней с момента заключения договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет цедента или по его указанию иным взаимоприемлемым для сторон способом.

Письмом от 20.06.2016 исх. N 3 ООО "Викинг" указало Обществу перечислить денежные средства в размере 1 000 000 руб. по договору от 14.04.2016 третьему лицу - обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер" (далее - ООО "Юпитер") - по реквизитам, указанным в письме.

Платежным поручением от 22.06.2016 N 121 Общество перечислило 1 000 000 руб. на расчетный счет ООО "Юпитер" согласно письму ООО "Викинг" от 20.06.2016 N 3.

В рамках дела N А05-2529/2016 Общество предъявило требование о взыскании с ООО "Шестиозерье-Лес" 1 500 000 руб. долга по договору беспроцентного займа от 18.06.2013, право требования которого приобретено по договору об уступке права требования от 14.04.2016. Решением Арбитражного суда Архангельской области от 25.07.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.03.2017, Обществу отказано во взыскании долга.

Письмом от 07.02.2017 Общество предложило ООО "Викинг" возвратить 1 000 000 руб., перечисленных на основании договора об уступке права требования от 14.04.2016 по платежному поручению от 22.06.2016 N 121 по реквизитам ООО "Юпитер" в соответствии с письмом от 20.06.2016 N 3.

По платежным поручениям от 17.03.2017 N 24 и 25 на расчетный счет Общества поступили денежные средства в общей сумме 1 000 000 руб. Платежи произведены обществом с ограниченной ответственностью "Авангард", в графе "Назначение платежа" указано: "Возврат денежных средств за ООО "Викинг" по договору уступки права требования от 14.04.2016, перечисленных по платежному поручению N 121 от 22.06.2016 в пользу ООО "Юпитер".

Обращаясь с настоящим иском, Истомин А.А. сослался на то, что Хабаров И.Н., действуя недобросовестно и неразумно в отношении Общества, перечислил 1 000 000 руб. компенсации за уступленное право требования по договору уступки права требования от 14.04.2016, заключенному с ООО "Викинг". Истец утверждает, что поскольку решением Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-2529/2016 Обществу отказано во взыскании долга, право требования которого приобретено им по договору об уступке права требования от 14.04.2016, то оснований для перечисления денежных средств за уступленное право требования не имелось. По мнению Истомина А.А., временно свободные денежные средства в размере 1 000 000 руб. могли быть размещены Обществом в Сбербанке России на депозитном счете для получения дохода в виде процентов по вкладу; Обществу причинены убытки в размере 1 057 272 руб., из которых 1 000 000 руб. - реальный ущерб и 57 272 руб. - упущенная выгода.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом как факта причинения Обществу убытков, так и наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших какие-либо неблагоприятные последствия для Общества.

Поведение генерального директора Общества обоснованно квалифицировано судами как риск руководителя в обычной предпринимательской деятельности Общества.

С учетом установленных по делу обстоятельств, правильно применив положения пунктов 3 и 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ, статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно отклонили иск.

Доводы истца о том, что суд первой инстанции неправомерно не провел проверку заявления о фальсификации доказательств и отказал в удовлетворении ходатайств о назначении почерковедческой экспертизы и об истребовании документов, проверены и обоснованно отклонены апелляционным судом как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки утверждению истца его заявление о фальсификации и ходатайства были рассмотрены судом, по ним приняты соответствующие мотивированные протокольные определения, на что указано в тексте решения.

Как верно отметили суды, утверждение истца о возможности для Общества иным образом распорядиться денежными средствами носит предположительный характер.

Заявляя, что ему не были надлежаще разъяснены процессуальные права, истец не конкретизировал, о каком именно праве идет речь и каковы конкретные последствия этого неразъяснения.

С учетом изложенного правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с приведенными в ней доводами у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 31.03.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 по делу N А05-13316/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Истомина Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Боровая Е.Н. Бычкова