Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2017 г. N Ф07-10253/17 по делу N А56-78897/2016

11 октября 2017 г.

Дело N А56-78897/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Троховой М.В.,

рассмотрев 09.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капиталъ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2017 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.) по делу N А56-78897/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Капиталъ", место нахождения: Московская обл., Ленинский р-он, г. Видное, Ольховая ул., д. 9, пом. 11, ОГРН 1055005149165, ИНН 5029084644 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Строй-Центр", место нахождения: Санкт-Петербург, Кавалергардская ул., д. 16, лит. А, пом. 28Н, ОГРН 1047844004383, ИНН 780420440237 (далее - ООО "Строй-Центр"), Кабановой Любови Сергеевне и участнику ООО "Строй-Центр" Кабановой (ранее - Алексеевой) Екатерине Вадимовне о взыскании солидарно 5 063 456,34 руб. убытков.

Общество 11.04.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста в пределах заявленных исковых требований на принадлежащую Кабановой Л.С. долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии", ИНН 7804541838 (далее - ООО "Строительные технологии"), в размере 49 % номинальной стоимостью 49 000 руб., а также на принадлежащие Кабановой Е.В. доли в уставном капитале ООО "Строительные технологии" в размере 51 % номинальной стоимостью 51 000 руб., общества с ограниченной ответственностью "Строительный центр", ИНН 7804538240 (далее - ООО "Строительный центр"), в размере 51% номинальной стоимостью 510 000 руб., общества с ограниченной ответственностью "Дирекция развития территорий", ИНН 7842518950 (далее - ООО "Дирекция развития территорий"), в размере 100 % номинальной стоимостью 100 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 12.04.2017 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 определение от 12.04.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанции нарушения норм материального и процессуального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 12.04.2017 и постановление от 14.07.2017 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что стоимость принадлежащего ответчикам имущества значительно меньше размера предъявленных к ним исковых требований.

По мнению Общества, суды первой и апелляционной инстанций не учли, что 22.12.2016, то есть после принятия искового заявления к производству, зарегистрирован переход права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гарантъ" (далее - ООО "Гарантъ"), ранее принадлежавшую Кабановой Л.С.

Выводы судов о том, что заявителем не доказано отсутствие у ответчиков денежных средств и имущества, достаточных для исполнения судебного акта, а также о том, что продажа доли в уставном капитале ООО "Гарантъ" направлена на увеличение объема имущества, как считает податель жалобы, являются необоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер в виде ареста принадлежащих Кабановой Л.С. и Кабановой Е.В. долей в уставных капиталах ООО "Строительные технологии", ООО "Строительный центр" и ООО "Дирекция развития территорий" Общество сослалось на отсутствие у него сведении о наличии у ответчиков иного имущества.

Заявитель также указал, что в результате проведения анализа сведений об организациях, участниками которых являлись и являются Кабанова Л.С. и Кабанова Е.В., частоты совершаемых ответчиками сделок по уступке прав на доли в уставных капиталах и ликвидации указанных организаций им сделан вывод об угрозе совершения ответчиками действий, направленных на уменьшение объема принадлежащего им имущества.

Суд первой инстанции посчитал, что Обществом не представлены доказательства, подтверждающие невозможность исполнения ответчиками судебного акта, который может быть принять в результате рассмотрения спора по существу, ввиду отсутствия у них имущества или денежных средств.

Совершение ответчиками действий, направленных на уменьшение объема принадлежащего им имущества, суд также признал недоказанным, в связи с чем определением от 12.04.2017 отказал в принятии истребуемых обеспечительных мер.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 14.07.2017 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность определения от 12.04.2017 и постановления от 14.07.2017, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи).

Перечень обеспечительных мер приведен в статье 91 АПК РФ и включает в себя наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 92 АПК РФ заявление об обеспечении иска может быть подано в арбитражный суд одновременно с исковым заявлением или в процессе производства по делу до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Ходатайство об обеспечении иска может быть изложено в исковом заявлении.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Согласно пункту 10 Постановления N 55, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В данном случае суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, что отсутствие у Общества сведений о наличии у Кабановой Л.С. и Кабановой Е.В. иного имущества помимо долей в уставных капиталах ООО "Строительные технологии", ООО "Строительный центр" и ООО "Дирекция развития территорий" само по себе не является достаточным основанием для наложения ареста на указанные доли.

Суды также пришли к выводу, что доводы Общества о возможности совершения Кабановой Л.С. и Кабановой Е.В. действий, направленных на уменьшение объема принадлежащего им имущества, носят предположительный характер, так как заявителем не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих совершение ответчиками действий, направленных на отчуждение принадлежащего им имущества.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе Общества довод о том, что суды первой и апелляционной инстанций не учли, что 22.12.2016, то есть после принятия искового заявления к производству, зарегистрирован переход права собственности на долю в уставном капитале общества ООО "Гарантъ", ранее принадлежавшую Кабановой Л.С., не может быть принят.

Как видно из материалов дела, в обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер на отчуждение Кабановой Л.С. принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО "Гарантъ" в поданном в суд первой инстанции заявлении Общество не ссылалось, однако в апелляционной жалобе на определение от 12.04.2017 указало, что суд первой инстанции, отказывая в принятии обеспечительных мер, не дал надлежащей оценки указанному обстоятельству.

В то же время доказательства, подтверждающие отчуждение Кабановой Л.С. принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО "Гарантъ", ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд Обществом не были представлены.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Поскольку нормы процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанции правильно, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 по делу N А56-78897/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец А.А. Боровая М.В. Трохова