Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2017 г. N Ф07-10983/17 по делу N А56-62334/2016

13 октября 2017 г.

Дело N А56-62334/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 13.10.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Асмыковича А.В., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от закрытого акционерного общества "Альянс-Лизинг" Фишко Ю.В. (доверенность от 16.09.2017) и Арешкина К.В. (доверенность от 05.09.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорск-Инновации" Абакарова А.Ш. (доверенность от 30.03.2017),

рассмотрев 10.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Альянс-Лизинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 (судья Баженова Ю.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 (судьи Тимухина И.А., Горбик В.М., Жиляева Е.В.) по делу N А56-62334/2016, а также кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорск-Инновации" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 по названному делу,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Магнитогорск-Инновации", место нахождения: 457670, Челябинская область, Верхнеуральский район, город Вверхнеуральск, Партизанская улица, дом 38, ОГРН 1137456008447, ИНН 7456019297 (далее - ООО "Магнитогорск-Инновации"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Альянс-Лизинг", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, набережная Черной речки, дом 41, корпус 7, ОГРН 1037843023712, ИНН 7825496985 (далее - ЗАО "Альянс-Лизинг"), и с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило взыскать 1 666 656 руб. 83 коп. неосновательного обогащения, и 168 074 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие расторжения договора лизинга от 09.09.2013 N 3788-2013-ГА-ЧЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Глория" (далее - ООО "Глория") и общество с ограниченной ответственностью "СтройИндустриал", место нахождения: 455047, Челябинская область, город Магнитогорск, улица Труда, дом 44А, ОГРН 1097445000344, ИНН 7445042914 (далее - ООО "СтройИндустриал").

Делу присвоен номер А56-25053/2016.

ЗАО "Альянс-Лизинг" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительными договора уступки прав (цессии) от 02.03.2016 N 2/03, заключенного между ООО "Глория" и ООО "СтройИндустриал", и договора уступки прав (цессии) от 09.03.2016 N 2-9/03, заключенного между ООО "СтройИндустриал" и ООО "Магнитогорск-Инновации", и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам.

Определением от 11.08.2016 в порядке процессуального правопреемства в форме присоединения произведена замена третьего лица - ООО "Глория" на общество с ограниченной ответственностью "Арма".

Определением от 07.09.2016 выделены в отдельное производство требования ООО "Магнитогорск-Инновации" к ЗАО "Альянс-Лизинг" о взыскании 1 666 656 руб. 83 коп. неосновательного обогащения, 168 074 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Делу присвоен номер А56-62334/2016.

ООО "Магнитогорск-Инновации" уменьшило размер исковых требований, просило взыскать с ответчика 685 051 руб. 81 коп. неосновательного обогащения, 91 088 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2015 по 22.03.2017.

Решением от 11.04.2017 с учетом определения об исправлении опечатки от 11.04.2017 с ЗАО "Альянс-Лизинг" в пользу ООО "Магнитогорск-Инновации" взыскано 168 220 руб. 03 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 решение от 11.04.2017 изменено, в иске отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Магнитогорск-Инновации", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление от 27.06.2017 отменить, решение от 11.04.2017 оставить в силе. По мнению подателя жалобы, суд неправильно произвел расчет встречных требований с учетом платы за финансирование за период после изъятия предмета лизинга в связи с расторжением договора лизинга от 09.09.2013 N 3788-2013-ГА-ЧЛ.

ЗАО "Альянс-Лизинг" в кассационной жалобе просит внести в мотивировочные части решения от 11.04.2017 и постановления от 27.06.2017 вывод о том, что иск подлежит отклонению по самостоятельному основанию - в связи с отсутствием у истца права на иск ввиду недействительности договоров цессии.

ЗАО "Альянс-Лизинг" представило отзыв на кассационную жалобу оппонента.

ООО "Магнитогорск-Инновации" представило возражения относительно доводов отзыва.

В судебном заседании представитель ООО "Магнитогорск-Инновации" поддержал доводы своей жалобы, а представители ЗАО "Альянс-Лизинг", поддержав доводы своей жалобы, против удовлетворения жалобы другой стороны возражали.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям договора лизинга ЗАО "Альянс-Лизинг" (лизингодатель) обязалось приобрести указанное ООО "Глория" (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить на определенный срок права владения и пользования данным имуществом лизингополучателю; последний обязался принять имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 4 договора лизинга ряд его условий определяется условиями, согласованными сторонами в соглашении об общих условиях предоставления движимого имущества в лизинг (версия 4.0), заключенном сторонами 07.06.2013 (далее - Соглашение).

В соответствии с пунктом 9.6.2 Соглашения лизингополучатель не вправе без предварительного письменного согласия лизингодателя передавать свои права и/ или обязанности по договору третьему лицу (перенаем) полностью или в части.

Во исполнение договора лизинга ЗАО "Альянс-Лизинг" приобрело по договору купли-продажи от 09.09.2013 предмет лизинга (автобетоносмеситель VIN X6S58149ZD0001950) и передало его ООО "Глория" по акту приема-передачи от 13.09.2013.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2015 по делу N А56-34491/2015 удовлетворен иск ЗАО "Альянс-Лизинг" об изъятии у ООО "Глория" предмета лизинга в связи с прекращением действия договора лизинга на основании одностороннего отказа лизингодателя от исполнения договора.

По акту от 17.06.2015 предмет лизинга изъят у ООО "Глория".

Полагая, что предоставление со стороны лизингополучателя по договору лизинга превысило предоставление со стороны лизингодателя, ООО "Магнитогорск-Инновации" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Судами при рассмотрении настоящего дела, а также дела N А56-25053/2016 установлено следующее.

Между ООО "Глория" (цедентом) и ООО "СтройИндустриал" (цессионарием) заключен договор от 02.03.2016 N 2/03 уступки прав, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) по отношению к ЗАО "Альянс-Лизинг" (должнику), вытекающие из договоров лизинга, в том числе договора лизинга.

Между ООО "СтройИндустриал" (цедентом) и ООО "Магнитогорск-Инновации" (цессионарием) заключен договор от 09.03.2016 N 2-9/03 уступки прав (далее - Договор цессии N 2), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) по отношению к ЗАО "Альянс-Лизинг" (должнику), вытекающие из Договора лизинга.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Глория" 16.05.2016 прекратило деятельность в результате присоединения к ООО "Арма".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2016 по делу N А56-25053/2016 отказано в удовлетворении иска ЗАО "Альянс-Лизинг" о признании недействительными договоров цессии и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам.

Как следует из судебных актов, принятых по делу N А56-25053/2016, названные договоры цессии заключены после прекращения действия договора лизинга, то есть условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие, в связи с чем доводы ЗАО "Альянс-Лизинг" об их недействительности по причине отсутствия согласия должника на уступку права, принадлежащего лизингополучателю, отклонены судами.

Вопрос о заключении договора цессии решается исходя из совокупности обстоятельств, связанных с его заключением и исполнением, в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), оценивается действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В настоящем случае предметы договоров цессии согласованы сторонами этих договоров, между цедентом и цессионарием не было неопределенности в идентификации уступленного права (требования).

Таким образом, довод ЗАО "Альянс -Лизинг" об отсутствии у истца права на иск в связи с ненадлежащим образом определенным предметом договоров цессии, обоснованно отклонен судами, поскольку не подтверждается установленными при рассмотрении дела обстоятельствами.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ЗАО "Альянс -Лизинг".

Рассмотрев доводы кассационной жалобы ООО "Магнитогорск-Инновации", суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона о лизинге право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Условиями договора лизинга предусмотрена возможность одностороннего отказа от его исполнения лизингодателем в случае просрочки лизингополучателем уплаты лизинговых платежей и возврата имущества.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Как следует из пункта 4 Постановления N 17, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Действительно, если бы договор лизинга не был расторгнут, то лизингодатель получил бы финансирование за весь срок его действия.

Однако в данном случае суд апелляционной инстанции неправомерно включил в сумму предоставления 356 271 руб. 65 коп. неполученной платы за финансирование с 18.06.2015 (дата изъятия предмета лизинга) по 30.11.2016 (дата окончания срока действия договора, если бы договор не был расторгнут).

Как следует из материалов дела, договор лизинга был расторгнут, лизингодатель получил обратно предмет лизинга и им распорядился, то есть у лизингодателя имелась возможность получать прибыль от использования предмета лизинга.

ЗАО "Альянс-Лизинг" настаивало на уплате упущенной выгоды в виде неполученной платы за финансирование в заявленном размере (доводов относительно возможного иного размера такой упущенной выгоды и его расчета при рассмотрении дела по существу не приводило), при этом не доказало, что неполучение им дохода в виде платы за финансирование после изъятия предмета лизинга является прямым следствием несвоевременной уплаты ООО "Магнитогорск-Инновации" лизинговых платежей, в то время как в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах возложение на лизингополучателя обязанности уплатить лизингодателю не полученную последним в связи с расторжением договора лизинга плату за финансирование за весь период действия указанного договора противоречит цели и содержанию Постановления N 17 и ведет к необоснованному обогащению лизингодателя.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции основаны на неправильном применении норм материального права, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

При этом кассационная инстанция учитывает, что, вопреки мнению ЗАО "Альянс-Лизинг", суд первой инстанции правильно применил указанные нормы с учетом приведенных разъяснений, дал надлежащую оценку представленным в дело доказательствам, а также, что ООО "Магнитогорск-Инновации" решение не оспаривает, напротив, просит оставить его в силе.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы ООО "Магнитогорск-Инновации" на уплату госпошлины по кассационной жалобы относятся на ЗАО "Альянс-Лизинг".

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 по делу N А56-62334/2016 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 по делу N А56-62334/2016 с учетом определения об исправлении опечатки от 11.04.2017 оставить в силе.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Альянс-Лизинг", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, набережная Черной речки, дом 41, корпус 7, ОГРН 1037843023712, ИНН 7825496985, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорск-Инновации", место нахождения: 457670, Челябинская область, Верхнеуральский район, город Вверхнеуральск, Партизанская улица, дом 38, ОГРН 1137456008447, ИНН 7456019297, 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Альянс-Лизинг" оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова А.В. Асмыкович Л.Л. Никитушкина