Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2017 г. N Ф07-10512/17 по делу N А56-70823/2016

18 октября 2017 г.

Дело N А56-70823/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ракчеевой М.А., судей Кадулина А.В. и Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ниневия" Курильской И.А. (доверенность от 14.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Евродом" Соколовой А.С. (доверенность от 16.11.2016),

рассмотрев 11.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ниневия" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 по делу N А56-70823/2016 (судьи Тимухина И.А., Желтянников В.И., Жиляева Е.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Ниневия", место нахождения: 198013, Санкт-Петербург, Можайская ул., д. 14, лит. А, пом. 4-Н, ОГРН 1037821031027, ИНН 7810697618, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Евродом", место нахождения: 197183, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 9, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 5067847062432, ИНН 7814345991, о взыскании 1 732 329 руб. 09 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.03.2014 по 01.02.2015, 1 214 075 руб. 94 коп. неустойки за период с 10.04.2014 по 01.09.2016 по договору от 01.03.2014 N 1-2014 (в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2014 N 1) аренды нежилых помещений N 1, 3, 6, 8, 22, 66-83 общей площадью 960 кв. м, расположенных на первом этаже основного производственного здания площадью 3157,9 кв. м с условным номером 47:27-1/1998-5577, двух пристроек к нему и частей (1868 кв. м и 144 кв. м) земельного участка площадью 11 765 кв. м с кадастровым номером 47:25:01-12-004:0015, находящихся по адресу: Ленинградская обл., г. Гатчина, ул. Правды, д. 9, лит. А и А1.

При рассмотрении дела судом первой инстанции истец 31.01.2017 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил об отказе от иска в части требований о взыскании 113 232 руб. 61 коп. задолженности за период с 01.03.2014 по 30.04.2014 и 95 546 руб. 15 коп. неустойки за период с 10.04.2014 по 10.06.2014.

Решением от 06.02.2017 (в редакции определения об исправлении описки от 06.02.2017) принят отказ ООО "Ниневия" от иска в указанной части, производство по этому требованию прекращено, с ООО "Евродом" в пользу ООО "Ниневия" взыскано 1 619 096 руб. 48 коп. задолженности за период с 01.05.2014 по 02.02.2015 и 1 118 529 руб. 79 коп. неустойки за период с 11.06.2014 по 01.09.2016.

Постановлением апелляционного суда от 15.06.2017 решение от 06.02.2017 изменено, с ООО "Евродом" в пользу ООО "Ниневия" взыскано 59 472 руб. задолженности и 40 262 руб. 54 коп. неустойки, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Ниневия", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить постановление и оставить в силе решение.

Как указывает податель жалобы, уведомление ответчика об отказе от договора аренды не является доказательством волеизъявления обеих сторон на прекращение арендных отношений, а последующая переписка свидетельствует о недостижении согласия относительно условий расторжения договора; соглашение о расторжении упомянутого договора, равно как и договор купли-продажи находящегося на земельном участке склада не заключены; проставление оттиска печати ООО "Ниневия" на акте приема-передачи арендованного имущества не свидетельствует о наличии у подписавшего данный акт Кухаря Василия Владимировича необходимых для этого полномочий; оснований полагать, что полномочия Кухаря В.В. явствовали из обстановки, у ООО "Евродом" не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Евродом" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО "Ниневия" поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель ООО "Евродом" - в отзыве на нее.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Ниневия" (арендодатель) и ООО "Евродом" (арендатор) 01.03.2014 заключили сроком до 01.02.2015 договор N 1-2014 аренды нежилых помещений N 1, 3, 6, 8, 22, 66-83 общей площадью 960 кв. м, расположенных на первом этаже основного производственного здания площадью 3157,9 кв. м с условным номером 47:27-1/1998-5577 (лит. А), пристройки к нему (лит. А1) и части (1868 кв. м) земельного участка площадью 11 765 кв. м с кадастровым номером 47:25:01-12-004:0015, находящихся по адресу: Ленинградская обл., г. Гатчина, ул. Правды, д. 9, с целью осуществления деятельности по производству профиля МДФ.

Согласно пунктам 3.1-3.3, 3.5 договора арендная плата за арендуемое имущество формируется из двух частей: фиксируемой и изменяемой. Фиксируемая часть арендной платы (с учетом налога на добавленную стоимость; далее - НДС) составляет 294 000 руб./мес. и уплачивается ежемесячно не позднее 10-го числа оплачиваемого месяца.

Изменяемая часть, включающая платежи за пользование коммунальными услугами (электро-, водоснабжением, услугами по предоставлению доступа в Интернет, телефонной связи и водоотведению), указанными в пункте 3.3 договора, вносится арендатором не позднее 10-го числа месяца, следующего за оплачиваемым.

Пунктом 3.6 договора предусмотрено внесение арендатором в течение первого месяца аренды авансового платежа в размере 294 000 руб., который учитывается как плата за последний месяц пользования имуществом по договору или как штрафная санкция (компенсация) в случаях, установленных пунктом 7.3 договора.

В соответствии с пунктом 7.1 договора арендатор вправе в одностороннем внесудебном порядке досрочно расторгнуть его в случаях предоставления арендодателем спорных объектов в непригодном для использования состоянии или их передаче не свободными от постороннего имущества, в том числе при наличии на объектах мусора, а также при возникновении форс-мажорных обстоятельств при условии, что они продолжаются более двух месяцев и препятствуют надлежащему исполнению арендатором своих обязательств по договору.

Как предусмотрено пунктом 7.3 договора, в случаях, указанных в подпунктах "в", "г", "д", "е" пункта 7.2, и в иных случаях, когда арендодатель вправе расторгнуть или требовать расторжения договора в связи с существенными нарушениями арендатором его условий, а также при досрочном расторжении договора арендатором в случаях, не предусмотренных договором, авансовый платеж не подлежит возврату арендатору или зачету в счет арендных платежей.

В силу пункта 7.4 договора он может быть досрочно расторгнут по соглашению сторон при условии письменного уведомления другой стороны не менее чем за 2 месяца до предполагаемой даты расторжения.

За несвоевременное внесение арендной платы пунктом 8.4 договора установлена ответственность арендатора в виде пеней в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением от 01.03.2014 N 1 стороны уточнили предмет договора, включив в него помимо заявленных ранее объектов недвижимости еще металлическую пристройку к основному зданию с отдельным входом площадью 51,75 кв. м для использования под склад, плата за пользование которой составила 9912 руб./мес. (с учетом НДС), а также определили, что 144 кв. м части предоставленного в аренду земельного участка арендатор будет использовать по цене 14 868 руб./мес. (с учетом НДС) под склад, который он в будущем спроектирует и построит за свой счет. При этом стороны договорились, что после прекращения действия договора конструкция склада может быть демонтирована и вывезена арендатором или продана арендодателю.

В дальнейшем ООО "Евродом" уведомлением от 03.06.2014 сообщило ООО "Ниневия" об одностороннем отказе от договора с 01.08.2014.

ООО "Ниневия", ссылаясь на оставление ООО "Евродом" без удовлетворения направленной в его адрес 26.08.2016 претензии, в которой оно предупредило арендатора о необходимости погасить задолженность по арендной плате и пеням за период с марта 2014 года по январь 2015 года, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции со ссылкой на требования пунктов 2 и 3 статьи 434, пункта 3 статьи 438 и пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) посчитал, что стороны не достигли соглашения о расторжении договора, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд, указав, что представленная в материалы дела переписка сторон, а также действия арендодателя по приемке части арендованного имущества, свидетельствуют о расторжении договора по соглашению сторон, решение суда первой инстанции изменил и удовлетворил иск частично, взыскав задолженность по арендной плате за пользование пристройкой к основному зданию площадью 51,75 кв. м ввиду отсутствия доказательств ее возврата.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действовавшей до 01.06.2015) соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Поскольку договор аренды от 01.03.2014 в данном случае был заключен в письменной форме, то и соглашение о его расторжении также должно заключаться в письменной форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ, согласно которому совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, сторонами достигнуто соглашение о расторжении договора, поскольку в ответ на письмо от 03.06.2014 ООО "Ниневия" предложило подвести итог сотрудничеству, тем самым выразив согласие на досрочное прекращение договора, а вся последующая переписка сторон касалась лишь порядка взаиморасчетов, который также был согласован. По акту приема-передачи от 31.07.2014, подписанному заместителем генерального директора ООО "Ниневия" Кухарем В.В., нежилые помещения, за исключением пристройки площадью 51,75 кв. м, приняты арендодателем без замечаний.

То обстоятельство, что не все арендованные помещения возвращены арендодателю, свидетельствует лишь о нарушении арендатором требований статьи 622 ГК РФ.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие у Кухаря В.В. полномочий на подписание акта приема-передачи обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно статье 312 ГК РФ если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Поскольку заместитель генерального директора ООО "Ниневия" Кухарь В.В. осуществлял контроль за вывозом имущества из арендованных ООО "Евродом" помещений, что не оспаривалось истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, и проставил печать ООО "Ниневия" в акте, апелляционный суд обоснованно указал, что полномочия Кухаря В.В. на прием арендованных помещений следовали из обстановки и оснований усомниться в управомоченности этого лица у ответчика не имелось.

Исходя из указанных обстоятельств, основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 по делу N А56-70823/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ниневия" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

М.А. Ракчеева А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина