Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 октября 2017 г. N Ф07-9606/17 по делу N А56-60030/2016

23 октября 2017 г.

Дело N А56-60030/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Константинова П.Ю., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стекло Принт" Любшиной Н.П. (доверенность от 12.06.2017) и Погосяна Р.Р. (доверенность от 26.09.2017 N 3-636), от открытого акционерного общества "Лесплитинвест" Прокопенко Д.В. (доверенность от 21.03.2017 N 26),

рассмотрев 18.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стекло Принт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2016 (судья Тетерин А.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 (судьи Кашина Т.А., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А56-60030/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стекло Принт", место нахождения: 602256, Владимирская обл., г. Муром, ул. Некрасова, д. 19, ОГРН 1123334001163, ИНН 3334018732 (далее - ООО "Стекло Принт"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Лесплитинвест", место нахождения: 188760, Ленинградская обл., г. Приозерск, Инженерная ул., д. 13, ОГРН 1024701647266, ИНН 4712000953 (далее - ОАО "ЛПИ"), о взыскании (с учетом уточнения предмета спора в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) 130 846,80 руб. задолженности, 1 108 529 руб. неустойки за несоблюдение сроков оплаты, 5 879 650 руб. неустойки за немотивированный отказ в получении товара по договору поставки от 11.09.2012 N 93/2012 (далее - Договор N 93/2012) и 923 380 руб. задолженности по договору поставки от 01.12.2013 N 01 (далее - Договор N 01).

Решением суда от 15.12.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.06.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Стекло Принт", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Выводы судов двух инстанций об отсутствии у ОАО "ЛПИ" задолженности и о пропуске истцом срока исковой давности податель жалобы полагает не соответствующими обстоятельствам дела.

Податель жалобы заявляет, что платежное поручение от 18.03.2013 N 1810 принято судом в качества доказательства погашения ответчиком задолженности неправомерно, так как денежные средства по данному платежному поручению не поступили на счет общества с ограниченной ответственностью "СтеклоИнвест", являющегося поставщиком по Договору N 93/2012.

Заявитель оспаривает применение срока исковой давности, поскольку ОАО "ЛПИ", продолжая уплачивать задолженность за поставленный товар до 31.03.2014, тем самым фактически подтверждало признание долга, поэтому в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) течение срока исковой давности прерывается.

По утверждению подателя жалобы, иск, поданный 30.08.2016 по Договору N 93/2012, заключенному до 31.12.2013, подан в пределах срока исковой давности.

По мнению ООО "Стекло Принт", вывод суда о том, что при отсутствии заявки покупателя у последнего не возникла обязанность принять и оплатить товар (24 000 изделий), неправомерен, так как в пункте 1 Приложения N 1 к Договору N 93/2012 предусмотрена обязанность поставщика поставить указанное количество изделий в срок до 31.12.2013.

Заявитель указывает, что по договору уступки прав от 26.02.2014 (далее - Договор цессии) ООО "СтеклоИнвест" передало ему в полном объеме право требования по Договору N 93/2012.

Вывод суда об отсутствии задолженности по Договору N 01, по мнению заявителя, не соответствует материалам дела. ООО "Стекло Принт" утверждает, что счета от 08.10.2015 N С347 и С347/1 были выставлены ОАО "ЛПИ" за другие партии товара и на основании других заявок.

В судебном заседании представитель ООО "Стекло Принт" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ОАО "ЛПИ", указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "СтеклоИнвест" (поставщик) и ОАО "ЛПИ" (покупатель) заключили Договор N 93/2012, согласно условиям которого поставщик обязался изготовить и поставить, а покупатель принять и оплатить изделия из стекла в соответствии с условиями Договора (пункт 1.1).

Оплата товара производится в следующем порядке: перечисляется поставщику аванс в размере 25% от суммы, указанной в счете на каждую поставку в одной заявке покупателя, а остальные 75% от суммы заказа - в течение 14 календарных дней со дня получения покупателем товара, указанного в заявке, на складе покупателя (пункт 3.3 Договора N 93/2012).

В случае нарушения покупателем сроков оплаты по Договору N 93/2012 он уплачивает поставщику неустойку в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 8.1).

В связи с немотивированным отказом покупателя от получения товара он уплачивает штраф в размере 100% стоимости неполученного товара (пункт 8.2 Договора N 93/2012).

26.02.2014 между ООО "СтеклоИнвест" (цедентом) и ООО "Стекло Принт" (цессионарием) был заключен Договор цессии. ОАО "ЛПИ" письмом от 26.02.2014 было уведомлено о произведенной уступке права требования.

Согласно пункту 1.1 Договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по Договору N 93/2012.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора цессии право требования цедента к должнику по состоянию на 26.02.2014 составляет 170 753,20 руб. - стоимость переданного и не оплаченного товара по Договору N 93/2012; размер задолженности подтверждается актом сверки от 29.05.2013.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 29.05.2013, подписанному ООО "СтеклоИнвест" и ОАО "ЛПИ", задолженность последнего составляет 170 753,20 руб.

Судами установлено, что задолженность, зафиксированная в акте от 29.05.2013 на сумму 170 753,20 руб., ОАО "ЛПИ" перечислило ООО "Стекло Принт" платежными поручениями от 20.03.2014 N 2331, от 25.03.2014 N 2427 и от 26.03.2014 N 2453, уплата задолженности также подтверждается выпиской по операциям на счете за период с 12.08.2013 по 01.05.2016, представленной в материалы дела ООО "Стекло Принт".

ООО "Стекло Принт" посчитав, что за товар, поставленный, по товарным накладным от 13.02.2013 N 8 и от 12.04.2013 N 26 (по Договору N 93/2012), у ОАО "ЛПИ" образовалась задолженность в сумме 130 846,80 руб., предъявило требование о ее взыскании.

Кроме того, ООО "Стекло Принт" начислило ОАО "ЛПИ" 1 108 529 руб. неустойки по пункту 8.1 Договора N 93/2012 за ненадлежащее соблюдение сроков оплаты товара.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Статьей 203 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 20 и 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).

В соответствии с пунктом 3.3 Договора N 93/2012 товар должен быть оплачен покупателем в течение 14 календарных дней со дня получения товара.

Судами установлено, что поставка была осуществлена 13.02.2013 и 12.04.2013, следовательно, срок оплаты товара - не позднее 27.02.2013 и 26.04.2013 соответственно, именно с этого момента необходимо исчислять срок исковой давности. ООО "Стекло Принт" обратилось в суд с иском 16.08.2016, поэтому арбитражные суды пришли к правомерному выводу о пропуске ООО "Стекло Принт" срока исковой давности по указанному требованию.

Частью 1 статьи 207 ГК РФ установлено, что с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Как правомерно указали суды двух инстанций, поскольку требование ООО "Стекло Принт" о взыскании 1 108 529 руб. неустойки за несоблюдение сроков оплаты по Договору N 93/2012 является дополнительным к требованию об исполнении основного обязательства, то срок исковой давности в отношении данного требования также считается пропущенным.

Кроме того, судами установлена уплата ОАО "ЛПИ" 131 250 руб. по счету ООО "СтеклоИнвест" от 07.02.2013 N 6 платежным поручением от 18.03.2013 N 1810, что подтверждается также и выпиской по операциям на счете за период с 01.03.2013 по 08.04.2013.

По утверждению ООО "Стекло Принт", поставщик по Договору N 93/2012 изготовил 24 000 стеклоизделий на сумму 8 400 000 руб., но покупатель принял только 7201 стеклоизделие на сумму 2 520 350 руб. ООО "Стекло Принт" посчитало, что покупатель немотивированно отказался от получения товара, поэтому по пункту 8.2 Договора N 93/2012 начислило ОАО "ЛПИ" 5 879 650 руб. неустойки и потребовало ее взыскать.

Ассортимент товара, его цена и количество устанавливаются в спецификации (Приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью Договора N 93/2012.

Поставка товара осуществляется на основании заявки покупателя по форме, установленной в Приложении N 3 к названному договору (пункты 1.2 и 2.1 Договора N 93/2012).

В пункте 1 Приложения N 1 к Договору N 93/2012 предусмотрено, что поставщик обязался произвести и поставить, а покупатель обязался оплатить принятый товар до 31.12.2013 в количестве 24 000 изделий из стекла класса А.

Покупатель вправе "выбрать" изделия в количестве 24 000 шт. ранее назначенного календарного срока (пункт 4 Приложения N 1 к Договору N 93/2012).

Согласно пункту 2.1 Договора N 93/2012 заказ товара осуществляется путем направления поставщику заявки, форма которой и порядок ее направления согласованы в этом пункте сторонами.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора N 93/2012 поставщик в течение трех рабочих дней со дня получения заявки выставляет покупателю счет на оплату заказанного товара; после уплаты покупателем 25% от суммы, указанной в счете, поставщик приступает к исполнению заказа; срок его исполнения - 14 календарных дней - с календарного дня зачисления авансового платежа в размере 25% от суммы счета на расчетный счет поставщика. Днем исполнения заказа считается день получения заказанного товара на складе покупателя.

Судами установлено, что заявка на изготовление указанного количества товара ОАО "ЛПИ" не направлялась, авансирование товара не производилось. Кроме того, как правомерно указано судами, ответственность за "невыборку" установленного объема Договором N 93/2012 не предусмотрена. Порядок поставки изделий по заявке покупателя и с выплатой аванса, предусмотренный Договором N 93/2012, сторонами не изменялся.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, исходя из отсутствия оснований для изготовления 24 000 стеклоизделий, правомерно отказали в удовлетворении требования ООО "Стекло Принт" о взыскании 5 879 650 руб. неустойки по пункту 8.2 Договора N 93/2012.

Суд кассационной инстанции считает отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требования о взыскании 5 879 650 руб. неустойки правильным.

Суд кассационной инстанции также полагает, что довод подателя жалобы о передаче ему по Договору цессии права требования по Договору N 93/2012 в полном объеме в данном случае правового значения не имеет, поскольку арбитражными судами отказано в удовлетворении требований по названному договору с учетом иных, приведенных ранее оснований.

ООО "Стекло Принт" заявил требование о взыскании 923 380 руб. задолженности по Договору N 01, согласно условиям которого ООО "Стекло Принт" в качестве поставщика обязался передать в собственность покупателя -ОАО "ЛПИ" товар, а последний в свою очередь обязался принять и оплатить товар в течение 30 календарных дней с момента его приемки путем подписания товарной накладной (пункты 1.1 и 2.2 Договора N 01).

В силу пункта 2.3 Договора N 01 моментом оплаты для целей названного договора является дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

В обоснование требования ООО "Стекло Принт" представлены накладные от 24.10.2015 N С350 на сумму 637 610 руб. и от 19.01.2016 N С370 на сумму 285 770 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали во взыскании 923 380 руб., указав на отсутствие задолженности.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции считает судебные акты в части отказа в удовлетворении требования о взыскании 923 380 руб. задолженности по Договору N 01 подлежащими отмене, а дело - направлению в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании следующего.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности ООО "ЛПИ" отсутствия задолженности по Договору N 01, однако ссылки на документы, позволившие сделать названный вывод, в судебном акте не приведены.

Судом апелляционной инстанции этому обстоятельству правовая оценка не дана.

Установление данных обстоятельств имеет значение для выводов суда о наличии либо отсутствии спорной задолженности по Договору N 01.

При таком положении суды без исследования и должной оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, необоснованно отказали в удовлетворении требования ООО "Стекло Принт" о взыскании задолженности по Договору N 01.

С учетом изложенного принятые по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, в части отказа во взыскании 923 380 руб. задолженности по Договору N 01 они подлежат отмене.

В силу положений части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции ограничен в своих полномочиях и при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. При этом суд кассационной инстанции не может давать самостоятельную оценку доводам и доказательствам, которые не были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций.

ООО "Стекло Принт" заявлены доводы в отношении требования по Договору N 01, оценка которых может существенно повлиять на результат рассмотрения настоящего дела; для принятия законного и обоснованного решения требуется установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, которые предусмотрены для рассмотрения дела в суде первой инстанции, но не предусмотрены для суда кассационной инстанции в силу его полномочий, поэтому дело в части требований ООО "Стекло Принт" о взыскании 923 380 руб. задолженности по Договору N 01 подлежит - в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Судебные акты подлежат отмене и в части распределения судебных расходов, которое необходимо произвести по результатам рассмотрения дела.

Суду первой инстанции также следует разрешить вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 по делу N А56-60030/2016 в части отказа во взыскании 923 380 руб. задолженности по договору поставки от 01.12.2013 N 01 и распределения расходов по государственной пошлине отменить. Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева П.Ю. Константинов А.Е. Филиппов