Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 октября 2017 г. N Ф07-11118/17 по делу N А21-472/2017

23 октября 2017 г.

Дело N А21-472/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 18.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Япрынцева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.05.2017 (судья Любимова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 (судьи Желтянников В.И., Жиляева Е.В., Кашина Т.А.) по делу N А21-472/2017,

установил:

Индивидуальный предприниматель Япрынцев Александр Николаевич, ОГРНИП 304390621000116, ИНН 390600154230, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании администрации муниципального образования "Светлогорский район", место нахождения: 238560, Калининградская обл., г. Светлогорск, Калининградский пр., д. 77а, ОГРН 1023902054967, ИНН 3912002917 (далее - Администрация), предоставить для подписания акт приема-передачи муниципального предприятия - магазина "Промтовары" N 13 с указанием в нем сведений о земельном участке, подлежащем приватизации в составе имущественного комплекса этого предприятия.

Решением суда первой инстанции от 22.05.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на нарушение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на то, что в состав подлежащего приватизации муниципального имущества в 1999 году входили и права на земельный участок как часть имущественного предприятия - магазина "Промтовары" N 13, а также указывает, что вопреки выводам судов у него отсутствовала возможность заключить договор купли-продажи муниципального предприятия на иных условиях, чем были предусмотрены действовавшим в тот период Федеральным законом от 21.07.1997 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" (далее - Закон N 123-ФЗ), согласно которому при приватизации муниципального имущества земельный участок предоставлялся именно на условиях аренды.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в порядке приватизации муниципального имущества и по итогам коммерческого конкурса от 21.04.1999 между Комитетом по управлению муниципальной собственностью Светлогорского городского округа (продавцом; далее - Комитет) и предпринимателем Япрынцевым А.Н. (покупателем) был заключен договор от 23.04.1999 N 40 купли-продажи муниципального предприятия - магазина "Промтовары" N 13 как имущественного комплекса, расположенного по адресу: Калининградская обл., г. Светлогорск, ул. Мичурина, д. 4, и являвшегося собственностью муниципального образования "Светлогорский городской округ".

Согласно подпунктам 2, 3, 4 пункта 1.3 договора в составе объекта покупателю передаются: в собственность - одноэтажное здание магазина общей площадью 767,7 кв.м 1983 года постройки с комплексом встроенных и пристроенных помещений, пристроенное к жилому дому; активы (имущество) объекта: основные средства (имущество и оборудование), указанные в перечне N 1 приложения N 1, и оборотные средства, указанные в перечне N 2 приложения N 1; на праве аренды - земельный участок площадью 0,167 га согласно плану расположения участка, являющемуся приложением N 3.

В соответствии с пунктом 1.4 договора продавец продает муниципальное предприятие как имущественный комплекс в состоянии на момент его передачи согласно приложенным документам, удостоверяющим состав продаваемого объекта.

В силу пункта 4.1.1 договора продавец обязан передать имущество (активы) объекта приватизации в течение 5 дней с момента подписания договора; передача осуществляется в присутствии покупателя или его уполномоченного представителя и оформляется двусторонним актом приема-передачи, в котором указываются все данные о составе предприятия на момент передачи. Покупатель в свою очередь обязан в течение 5 дней с момента подписания договора принять передаваемое имущество (активы) объекта приватизации (пункт 4.3.1 договора).

Пунктом 7.1 договора на покупателя возложена обязанность понести расходы по переоформлению права пользования земельным участком или заключению договора аренды земельного участка.

Япрынцев А.Н. принял от Комитета имущество и оборудование, описанные в перечне N 1 к названному акту, а также оборотные средства, описанные в перечне N 2, о чем сторонами был подписан акт приема-передачи от 12.05.1999. Согласно перечню N 1 предпринимателю переданы следующее имущество и оборудование (основные средства): здания магазина и складов, автомобиль ГАЗ-53, кассовые аппараты "Ока 510" и "Аквариус", а также малоценные и быстроизнашивающиеся предметы в количестве 71 натуральной единицы, согласно прилагаемой инвентаризационной описи. В перечне N 2 указано, что предпринимателю переданы оборотные средства, в том числе дебиторская задолженность по состоянию на 28.04.1999, товарные запасы в соответствии с прилагаемыми инвентаризационными описями N 1 - 5, а также денежные средства.

В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.06.2006 внесены записи о регистрации права собственности Япрынцева А.Н. на нежилое здание магазина площадью 514,1 кв.м и на нежилое здание склада площадью 282,9 кв.м, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 08.06.2006 серии 39-АА N 387041 и 387042.

На основании постановления администрации Светлогорского городского округа (далее - Администрация округа) от 28.10.1999 N 606 между Администрацией округа (арендодателем) и предпринимателем Япрынцевым А.Н. (арендатором) был заключен договор от 10.11.1999 N 08-11/99 аренды городских земель, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору сроком на 49 лет земельный участок площадью 1735 кв.м с кадастровым номером 39:17:010046:3 по адресу: г. Светлогорск, ул. Мичурина, д. 4, для эксплуатации магазина "Промтовары" N 13 (в редакции соглашения от 23.03.2005).

В связи с разделом названного земельного участка Администрация и предприниматель заключили соглашение от 19.04.2010 о расторжении договора аренды от 10.11.1999 N 08-11/99.

В то же время для эксплуатации находящихся в собственности Япрынцева А.Н. магазина и склада между Администрацией (арендодатель) и предпринимателем (арендатором) были заключены договоры аренды от 07.06.2011 N 12/06-2011 и от 07.06.2011 N 13/06-2011, по которым арендатору предоставлены в аренду земельные участки, образованные в результате раздела участка с кадастровым номером 39:17:010046:3, а именно, площадью 919 кв.м с кадастровым номером 39:17:010046:20 и площадью 816 кв.м с кадастровым номером 39:17:010046:19. Данными договорами установлен срок их действия по 28.04.2019.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.08.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.03.2017, предпринимателю Япрынцеву А.Н. было отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным выраженного в письме от 19.05.2016 N 2926 отказа Администрации в предоставлении в собственность за плату земельных участков с кадастровыми номерами 39:17:010046:20 и 39:17:010046:19, а также об обязании заключить договор купли-продажи указанных земельных участков по цене 2,5% от их кадастровой стоимости, поскольку данные участки ограничены в обороте и не подлежат приватизации в силу пункта 8 статьи 28 Федерального закона 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и статьи 58 Федерального закона от 1001.2002 N 7-ФЗ "Об охране окружающей среды", пункта 2 статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.07.2017 N 307-КГ17-8754 предпринимателю отказано в передаче его кассационной жалобы на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Предприниматель Япрынцев А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в требуемом им акте к договору купли-продажи от 23.04.1999 должно содержаться указание на то, что имущественный комплекс муниципального торгового предприятия - магазина "Промтовары" N 13 подлежал приватизации и передавался ему в собственность в порядке приватизации с одновременным отчуждением земельного участка, входящего в состав имущественного комплекса этого предприятия.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А21-4453/2016, и руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200, 421, 422, 431, 450, 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 28 Закона N 123-ФЗ, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), пришли к следующим выводам: предприниматель, подписывая договор купли-продажи, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с условием о составе передаваемого имущества и условием о передаче земельного участка в аренду для эксплуатации здания магазина; требования истца направлены на повторное рассмотрение вопроса о понуждении Администрации передать в собственность истца земельные участки под принадлежащими ему объектами недвижимости; предпринимателем пропущен установленный законом трехлетний срок для обращения в суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что заявленные предпринимателем в иске требования фактически направлены на внесение изменений в акт приема-передачи муниципального предприятия, который является приложением N 1 к договору купли-продажи от 23.04.1999, обосновано посчитали, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения главы 29 ГК РФ, регулирующей порядок изменения и расторжения договора.

Данная правовая позиция соответствует положениям части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ, согласно которым арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений; суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 названного Кодекса).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16) разъяснено, что при применении положений пункта 2 статьи 1 и статьи 421, пункта 4 статьи 421 ГК РФ судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из содержащегося в подпункте 4 пункта 1.3 договора купли-продажи от 23.04.1999 прямого указания на то, что земельный участок площадью 0,167 га предоставляется покупателю на праве аренды. Данное условие договора четко согласовано сторонами и не допускает двусмысленного толкования; из него безусловно следует, что Япрынцев А.Н. выразил свое согласие на приобретение предприятия с оформлением арендных правоотношений с собственником земельного участка, на котором находится выкупаемый им в порядке приватизации объект.

В данном случае подпунктом 4 пункта 1.3 договора не предусматривается обязанность продавца предоставить данный участок в собственность покупателя в составе предприятия как имущественного комплекса.

Согласованное сторонами в подпункте 4 пункта 1.3 договора условие договора купли-продажи полностью соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

При толковании указанного условия суды верно применили положения статьи 431 ГК РФ. При этом суды оценили и то, что в последующем стороны фактически заключили договор от 10.11.1999 N 08-11/99 аренды земельного участка, на котором находилось приватизируемое предприятие, а после раздела этого участка заключили договоры от 07.06.2011 N 12/06-2011 и N 13/06-2011 аренды образованных участков для эксплуатации магазина и склада, что также свидетельствуют о согласии истца именно на арендные отношения в отношении этих земельных участков.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне и полно исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и проанализировав положения договора купли-продажи муниципального предприятия, пришли к правильному выводу, что предприниматель, подписывая названный договор, располагал сведениями о передаче ему спорного земельного участка именно на праве аренды и, обладая свободой выбора, добровольно выразил свое согласие с этим условием договора; следовательно, отсутствуют правовые основания для внесения в судебном порядке изменений в акт приема-передачи муниципального имущества от 12.05.1999. В связи с этим суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Из материалов дела также следует, что договор купли-продажи заключен сторонами в апреле 1999 года, тогда как с настоящим иском предприниматель обратился в суд только в январе 2017 года, то есть с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик в ходе судебного разбирательства. Суды первой и апелляционной инстанций, применив положения статей 196, 200 ГК РФ, а также разъяснения, содержащиеся в пункте 15 Постановления N 43, правомерно указали на наличие самостоятельного правового основания для отказа в удовлетворении иска - пропуск срока исковой давности.

Заявленные истцом в рамках настоящего дела требования направлены на иную правовую оценку фактов и обстоятельств, установленных по другому арбитражному делу - N А21-4453/2016, что недопустимо в силу требований статей 16, 65 АПК РФ.

Доводы жалобы о том, что статья 28 Закона N 123-ФЗ предусматривала возможность предоставления земельного участка при приватизации муниципального имущества именно на условиях аренды, в связи с чем предприниматель не мог заключить договор купли-продажи муниципального предприятия на иных условиях, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку ни договор в целом, ни отдельные его условия в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны.

Более того, перечисленные в кассационной жалобе доводы не имеют правового значения для правильного разрешения спора, поскольку заявленные Япрынцевым А.Н. исковые требования не могли быть удовлетворены в связи с истечением срока исковой давности.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 по делу N А21-472/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Япрынцева Александра Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева