Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2017 г. N Ф07-10170/17 по делу N А56-75305/2016

24 октября 2017 г.

Дело N А56-75305/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Ракчеевой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон" - сеть номер 1" Филистович О.Л. (доверенность от 01.09.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро" Болотова М.В. (доверенность от 18.09.2017 N 19-Д-17),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон" - сеть номер 1" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по делу N А56-75305/2016 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Кашина Т.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фаэтон" - сеть номер 1", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, ОГРН 1037808021272, ИНН 7804004840 (далее - ООО "Фаэтон" - сеть номер 1"), в лице конкурсного управляющего Стрекалова Александра Викторовича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, ОГРН 1027806868704, ИНН 7813115096 (далее - ООО "Фаэтон-Аэро"), об обязании конкурсного управляющего ООО "Фаэтон-Аэро" Вуйлова Геннадия Борисовича осуществить совместные действия по государственной регистрации права собственности ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" в отношении следующих объектов недвижимого имущества, внесенных в уставный капитал истца:

- автозаправочной станции N 88 площадью 23,8 кв. м, кадастровый номер 78:11:6156А:2:1, и земельного участка площадью 2235,0 кв. м, кадастровый номер 78:11:6156А:2, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Объездное шоссе, д. 15, лит. А;

- земельного участка площадью 3993,0 кв. м, кадастровый или условный номер 47:15:01-04:001:0046, расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, пересечение Ленинградской улицы и дороги на Биостанцию;

- земельного участка с кадастровым номером 47:23:0441001:007, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, Большеколпанская волость, дер. Большие Колпаны;

- одноэтажного нежилого строения, условный номер 47-26-1/1998-9466, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, Большеколпанская волость, дер. Большие Колпаны, Киевское шоссе, 54-й км;

- квартиры N 6 площадью 42,8 кв. м, кадастровый номер 78:78-01/0325/2005-654, расположенной по адресу: 197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11 (с учетом уточнения исковых требований).

Решением от 22.03.2017 (судья Кротов С.М.) иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 данное решение отменено, в иске отказано.

ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" в кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам, просит отменить названный судебный акт в части отказа в удовлетворении иска в отношении автозаправочной станции N 88, двух земельных участков площадью 2235,0 кв. м и 3993,0 кв. м, квартиры N 6 и прекратить производство по делу в части требований, касающихся земельного участка и нежилого строения в дер. Большие Колпаны. По мнению подателя жалобы, факт уклонения ответчика от совершения действий по государственной регистрации права собственности истца на спорные объекты недвижимого имущества подтвержден надлежащим образом; несовпадение формулировки заявленного иска с формулировкой способа защиты, указанной в законе, не свидетельствует об избрании истцом неверного способа защиты и не влияет на существо заявленного требования.

ООО "Фаэтон-Аэро" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что истец не доказал факт уклонения ответчика от государственной регистрации права на имущество, пропустил трехлетний срок исковой давности по требованию о государственной регистрации права на основании акта приема-передачи имущества от 23.03.2009, избрал ненадлежащий способ защиты.

В судебном заседании представитель ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО "Фаэтон-Аэро" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Фаэтон-Аэро" (участник) и ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" (общество) подписали акт от 23.03.2009 с дополнением от 23.03.2009 к нему, являющийся приложением N 1 к протоколу общего собрания участников ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" от 23.03.2009, приема-передачи в уставный капитал имущества, в том числе автозаправочной станции N 88, земельных участков площадью 2235,0 кв. м и 3993,0 кв. м, квартиры N 6 площадью 42,8 кв. м в доме по адресу: Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, в связи с увеличением уставного капитала этого общества за счет внесения участником неденежного вклада в уставный капитал общества.

ООО "Фаэтон" - сеть номер 1", ссылаясь на то, что ответчик уклоняется от совершения необходимых действий для государственной регистрации права собственности истца на спорные объекты недвижимости, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В силу статей 8.1, 131 названного Кодекса и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (в настоящее время Единый государственный реестр недвижимости).

Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов его участников установлен статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), предусматривающей совершение обществом и участником определенных действий и принятие определенных решений в соответствующие сроки. В силу пункта 2.2 названной статьи в случае несоблюдения сроков принятия соответствующих решений увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. Пунктом 3 той же статьи определены последствия, которые наступают в случае, если увеличение уставного капитала общества не состоялось.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные в дело документы, правомерно пришел к выводу о недоказанности истцом наличия правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил относимых и допустимых доказательств в подтверждение того, что в течение более восьми лет после подписания акта приема-передачи от 23.03.2009 государственная регистрация права собственности истца на переданные ему объекты недвижимости не была осуществлена по причине несовершения ООО "Фаэтон-Аэро" каких-либо действий, необходимых для осуществления государственной регистрации права, и что именно действиями или бездействием ответчика нарушены права истца; не указал в исковом заявлении, какие именно действия должен совершить ответчик для восстановления прав истца. Кроме того, с учетом норм Закона об обществах, регулирующих порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" не подтвердило достаточными доказательствами, что к моменту обращения с настоящим иском в арбитражный суд сохранились основания для государственной регистрации за ним права собственности на указанное в исковом заявлении недвижимое имущество.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда об отказе в иске является правильным.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не подтверждают наличие оснований для удовлетворения заявленных требований.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по делу N А56-75305/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон" - сеть номер 1" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин М.А. Ракчеева