Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 октября 2017 г. N Ф07-10638/17 по делу N А56-2716/2017

27 октября 2017 г.

Дело N А56-2716/2017

Резолютивная часть определения объявлена 24 октября 2017 года.

Полный текст определения изготовлен 27 октября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычкова Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Автосити СП" Россохиной А.В. (доверенность от 06.02.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Петербург-Инвест" Коровкевич У.Г. (доверенность от 09.11.2016), от Майзлина Павла Евгеньевича представителя Рачковского А.Ю. (доверенность от 01.06.2017),

рассмотрев 24.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автосити СП" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2017 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2017 (судьи Медведева И.Г., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.) по делу N А56-2716/2017,

установил:

Майзлин Павел Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петербург-Инвест", место нахождения: 191144, Санкт-Петербург, Мытнинская ул., д. 12/44, лит. А, ОГРН 1107847206895, ИНН 7842433801 (далее - Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "Автосити СП", место нахождения: 141310, Московская обл., г. Сергиев Посад, пр. Красной армии, д. 158, пом. 3, ОГРН 1125042006220, ИНН 5042126011 (далее - Компания), в котором, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительным договор от 02.10.2016 купли-продажи (лот N 2) доли в размере 46/100 в праве общей долевой собственности на нежилое встроенное помещение N 1 (магазин) общей площадью 222,8 кв.м, кадастровый номер N 47-11-8/2000-292, расположенное на 1 этаже в здании по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Отрадное, Вокзальная ул., д. 6, заключенный ответчиками; обязать Компанию возвратить имущество Обществу; обязать Общество в тридцатидневный срок с даты вступления решения суда в законную силу заключить с Майзлиным П.Е. договор купли-продажи имущества, указанного в объявлении о торгах по лоту N 2, по цене 1 201 000 руб.

Майзлин П.Е. просил указать в решении, что в случае уклонения ответчика от заключения договора считать договор заключенным на вышеуказанных условиях с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен организатор торгов индивидуальный предприниматель Шевченко Валентина Леонидовна.

Решением от 18.05.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2017, исковое заявление Майзлина П.Е. удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить решение от 18.05.2017 и постановление от 15.08.2017, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Майзлина П.Е.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что у конкурсного управляющего не имелось оснований заключать договор с иным участником торгов.

Как настаивает Компания, Майзлин П.Е. уклонился от заключения договора с Обществом, тогда как Компания, получив предложение конкурсного управляющего немедленно выразила согласие на заключение договора, выполнила все условия договора. По утверждению Компании, регистрация перехода к ней права собственности не произведена по причинам, не связанным с заключением договора в ненадлежащей форме.

По мнению подателя жалобы, суды не дали надлежащую оценку недобросовестным действиям истца, а именно тому, что истец в течение длительного времени не принимал мер к заключению договора по результатам торгов.

Общество в лице конкурсного управляющего Михонина Юрия Афанасьевича в отзыве поддержало доводы Компании.

Майзлин П.Е. в отзыве просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Шевченко В.Л. в отзыве поддержала позицию истца, просила рассмотреть дело без ее участия.

В судебном заседании представители Компании и Общества настаивали на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Майзлина П.Е. возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2013 по делу N А56-14399/2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Михонин Ю.А.

В рамках указанного дела о банкротстве проведены торги по реализации спорного имущества должника; организатором торгов являлась Шевченко В.Л. Продажа имущества осуществлена в форме открытых электронных торгов посредством публичного предложения на сайте оператора торгов.

Согласно объявлению о торгах по лоту N 2 на реализацию было выставлено указанное выше имущество, начальная продажная цена которого составляла 3 834 882 руб.

В протоколе от 15.08.2016 N 2491-ОТПП/2 отражено, что в торгах приняли участие Майзлин П.Е., интересы которого представляла Пятанова Елена Владимировна, и Компания.

Победителем торгов в протоколе от 15.08.2016 N 2491/ОТПП/2/2 указана Пятанова Е.В., подавшая в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное предложение о цене имущества Общества по лоту N 2 - 1 201 000 руб. В этом же протоколе отражено, что договор купли-продажи по результатам торгов между продавцом и победителем торгов должен быть заключен в срок не позднее 10 дней с даты подведения итогов торгов, а платеж должен быть внесен в течение 30 дней с даты подписания договора.

Сообщение о результатах проведения торгов опубликовано в издании "Коммерсантъ" от 03.09.2016 N 162 и размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 30.08.2016.

Суды установили, что Майзлин П.Е. и конкурсный управляющий Михонин Ю.А. принимали меры по согласованию условий договора купли-продажи относительно реквизитов покупателя, обменивались подписанными в одностороннем порядке проектами договора.

Суды выявили, что Майзлин П.Е. 15.08.2016, 21.08.2016, 26.08.2016, 29.08.2016 посредством электронной почты неоднократно обращался к конкурсному управляющему Михонину Ю.А. с просьбой направить ему договор купли-продажи как победителю торгов и 30.08.2016 тем же видом связи направил конкурсному управляющему согласованную версию договора.

Платежным поручением от 27.09.2016 N 3085004 на счет, указанный в объявлении о торгах, Майзлин П.Е. перечислил 1 162 651 руб.18 коп. в порядке оплаты за приобретенное на торгах имущество.

Между тем, договор с Майзлиным П.Е. в виде единого документа, подписанного сторонами сделки, не заключен.

Конкурсный управляющий Михонин Ю.А. и Компания 02.10.2016 подписали такой договор, по условиям которого имущество должника отчуждается по цене 810 000 руб.

Полагая свои права как победителя торгов нарушенными и ссылаясь на приведенные обстоятельства, Майзлин П.Е. обратился в суд с настоящим иском.

Общество в лице конкурсного управляющего Михонина Ю.А. и Компания возражали против удовлетворения исковых требований, утверждая, что поведение Майзлина П.Е. очевидно свидетельствовало о его уклонении от заключения договора и в этой связи договор заключен со вторым участником торгов.

Организатор торгов Шевченко В.И. поддержала доводы истца и пояснила, что она осуществляла переписку с конкурсным управляющим по тому же адресу электронной почты, что и Майзлин П.Е. и именно этот адрес ей сообщил Михонин Ю.А.

Суд первой инстанции установил, что истец не уклонялся от заключения договора, подписание договора в виде единого документа не состоялось по причинам, не зависящим от него. При этом, выявил суд, конкурсный управляющий неоднократно предоставлял Майзлину П.Е. информацию о необходимости совершения различных действий для совершения сделки и вводил его в заблуждение относительно намерения заключить договор и имеющихся к тому препятствий, вместе с тем подписал договор с Компанией уже после получения от Майзлина П.Е. суммы оплаты за спорное имущество.

Суд заключил, что в сложившейся ситуации у конкурсного управляющего не имелось оснований для вывода о том, что Майзлин П.Е. уклоняется от совершения сделки, и, соответственно, для заключения договора со вторым участником торгов.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

Согласно статье 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Пунктом 4 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения право приобретения этого имущества принадлежит участнику торгов, представившему в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

Суды установили и это не оспаривается участниками данного дела, что победителем торгов являлся Майзлин П.Е., предложивший наиболее высокую цену за имущество должника - 1 201 000 руб.

Согласно пункту 16 статьи 110 Закона банкротстве, в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и арбитражному управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола арбитражный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Как установлено судами, Майзлин П.Е. не заявлял об отказе от заключения договора купли-продажи по результатам проведения торгов.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства, суды пришли к правомерному выводу о том, что поведение Майзлина П.Е. и его представителя не позволяло конкурсному управляющему Общества полагать, что победитель торгов уклоняется от заключения договора купли-продажи.

Доводу конкурсного управляющего и Компании о невозможности идентифицировать адресата в переписке посредством электронной почты судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка.

Суд правомерно указал, что такое утверждение ответчиков опровергается в том числе удостоверенным в нотариальном порядке содержанием представленной переписки, из которой следует, что информация направлялась конкурсному управляющему по электронному адресу, указанному им же для связи в договоре поручения от 02.02.2016, заключенным Обществом и организатором торгов Шевченко В.Л.

Суды установили, что истец, полагая себя покупателем по договору, в полном объеме произвел оплату за приобретенное на торгах имущество. Несмотря на поступление денежных средств, конкурсный управляющий посчитал, что Майзлин П.Е. уклонился от заключения договора и подписал его со вторым участником торгов.

Такое поведение Общества в лице конкурсного управляющего правомерно признано судами не отвечающим требованиям добросовестности.

С учетом изложенного, по мнению суда кассационной инстанции, суды сделали обоснованные выводы о том, что оснований для заключения договора с иным участником торгов у конкурсного управляющего не имелось, а оспариваемая истцом сделка является недействительной в силу статьи 168 ГК РФ.

Суды установили, что государственная регистрация перехода права собственности на имущество от Общества к Компании не осуществлена, а доказательства оплаты по договору купли-продажи Компания не представила.

На основании статьи 167 ГК РФ суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки, обязав Компанию вернуть Обществу имущество.

С учетом приведенных обстоятельств, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 445 ГК РФ, правомерно обязал Общество заключить с Майзлиным П.Е. договор купли-продажи указанного имущества по цене 1 201 000 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе приостановление исполнения решения от 18.05.2017, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2017 по данному делу, следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2017 по делу N А56-2716/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автосити СП" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 18.05.2017, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2017 по данному делу, отменить.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко