Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2017 г. N Ф07-11759/17 по делу N А56-54320/2016

30 октября 2017 г.

Дело N А56-54320/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 30.10.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Нефедовой О.Ю., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "МонтажЭнергоПроф" Кашиной Е.С. (доверенность от 26.04.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Крона" Кашиной Е.С. (доверенность от 13.04.2016), от акционерного общества "Интеза Лизинг" Овод И.А. (доверенность от 06.02.2017) и Желтовой Н.А. (доверенность от 15.06.2017),

рассмотрев 24.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Интеза Лизинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2017 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017 (судьи Горбик В.М., Кашина Т.А., Колосова Ж.В.) по делу N А56-54320/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Крона", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, улица Шевченко, дом 18, литера А, помещение 2Н, ОГРН 1147847284727, ИНН 7801636048 (далее - ООО "Крона"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Интеза Лизинг", место нахождения: 101000, Москва, Петроверигский переулок, дом 2, ОГРН 1027739000112, ИНН 7724139916 (далее - АО "Интеза Лизинг"), о расторжении договора лизинга от 25.06.2015 N ИЛ-СП-002ФЛ-15 (далее - Договор лизинга), взыскании 1 495 669 руб. 67 коп. задолженности и 61 482 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.07.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТК Консалтинг Групп", место нахождения: 142784, Москва, деревня Румянцево, строение 1, блок А, этаж 7, ОГРН 1087746755744, ИНН 7727654792 (далее - ООО "ТК Консалт").

АО "Интеза Лизинг" заявило встречный иск о взыскании 1 553 540 руб. 53 коп. задолженности и зачете указанной суммы в счет оплаты по договору купли-продажи от 25.06.2015 N ИЛ-СП-002ФЛ-15/КП-01 (далее - Договор купли-продажи).

Решением от 22.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017 (резолютивная часть объявлена 31.05.2017), иск ООО "Крона" удовлетворен, иск АО "Интеза Лизинг" оставлен без рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 15.06.2017 в связи с заключением договора от 14.04.2017 N 1 уступки права требования взыскания денежных средств произведена замена первоначального истца - ООО "Крона" - на общество с ограниченной ответственностью "МонтажЭнергоПроф", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Воронежская улица, дом 33, литера А, помещение 20Н, офис 17, ОГРН 1137847372167, ИНН 7810762585 (далее - ООО "МонтажЭнергоПроф").

В кассационной жалобе АО "Интеза Лизинг", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о том, что на нем лежит вина в неисполнении Договора лизинга. АО "Интеза Лизинг" считает, что поскольку обязательства по Договору купли-продажи по оплате предмета лизинга им выполнены, а продавец своих обязательств по поставке не исполнил, при этом продавца и предмет лизинга выбрал лизингополучатель, то оснований для взыскания авансового платежа с лизингодателя не имеется. Податель жалобы также ссылается на необоснованный, по его мнению, отказ апелляционного суда в приобщении дополнительных доказательств, свидетельствующих о соблюдении ответчиком претензионного порядка.

В судебном заседании представители АО "Интеза Лизинг" поддержали доводы жалобы и уточнили ее просительную часть, указав, что не оспаривают судебные акты в части расторжения Договора лизинга, но не согласны с указанием судов на вину лизингодателя в неисполнении этого договора.

Представитель ООО "Крона" и ООО "МонтажЭнергоПроф" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

ООО "ТК Консалт" надлежащим образом уведомлено о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям Договора лизинга АО "Интеза Лизинг" (лизингодатель) на основании заявки ООО "Крона" (лизингополучателя) приобретает в собственность новое оборудование для хлебопекарной и кондитерской промышленности, определенное в приложении N 2 к Договору лизинга, и предоставляет его лизингополучателю.

Согласно пункту 8.2 статьи 8 Договора лизинга лизингодатель исполняет свои обязанности после полного внесения лизингополучателем суммы авансового лизингового платежа, указанного в подпункте 4.5.2 статьи 4 Договора лизинга, и комиссии за организацию лизинговой сделки, указанной в пункте 4.5.1 статьи 4, а также после получения лизингодателем документов, указанных в пункте 6.17 статьи 6, заключения между лизингодателем и поручителем договора поручительства.

ООО "Крона" 14.07.2015 уплатило 660 911 руб. 51 коп. аванса, а 15.07.2015 - 13 218 руб. 23 коп. комиссии за организацию лизинговой сделки. В дальнейшем лизингополучатель вносил авансовые лизинговые платежи.

Лизингодатель должен был приобрести в собственность предмет лизинга и передать его лизингополучателю не позднее 07.10.2015.

АО "Интеза Лизинг" (покупатель) 25.06.2015 заключило с ООО "ТК Консалт" (выбранным ООО "Крона" продавцом) Договор купли-продажи.

Первый авансовый платеж по договору купли-продажи составил 10 743,04 евро и должен был быть уплачен покупателем в течение пяти рабочих дней с даты подписания договора, при условии вступления в силу обязательств АО "Интеза Лизинг" по Договору лизинга (пункт 4.1.1 Договора купли-продажи).

АО "Интеза Лизинг" произвело оплату по Договору купли-продажи, однако встречного представления не получило.

ООО "Крона" в письме от 15.03.2016 просило АО "Интеза Лизинг" инициировать процесс расторжения Договора купли-продажи в связи с просрочкой в поставке оборудования.

АО "Интеза Лизинг" 21.03.2016 направило ООО "ТК Консалт" уведомление об отказе от Договора купли-продажи, о чем известило ООО "Крона" письмом от той же даты.

ООО "Крона", полагая, что при указанных обстоятельствах Договор лизинга подлежит расторжению, а произведенные им платежи в общей сумме 1 508 887 руб. 90 коп. - возвращению, обратилось в арбитражный суд с иском.

АО "Интеза Лизинг", указывая на то, что ООО "Крона" выбрало продавца, последний не полностью возвратил уплаченные за предмет лизинга денежные средства, а по условиям Договора лизинга лизингополучатель несет за это ответственность, заявило встречный иск, в котором просило взыскать с ООО "Крона" 1 553 540 руб. 53 коп. задолженности и провести зачет денежных средств, уплаченных последним в качестве авансовых платежей.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункту 2 статьи 668 ГК РФ лизингополучатель вправе потребовать расторжения договора лизинга в случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок; просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель.

Суды пришли к правомерному выводу, что в связи с расторжением АО "Интеза Лизинг" Договора купли-продажи Договор лизинга не может быть исполнен и подлежит расторжению.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. При этом Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что не исключена возможность истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было представлено и обязанность его предоставить отпала.

Суд первой инстанции установил, что все произведенные лизингополучателем платежи (за исключением уплаты комиссии за совершение лизинговой сделки) являются в соответствии с пунктом 4.5.3 Договора лизинга авансовыми и не могут быть удержаны лизингодателем после расторжения договоров лизинга и купли-продажи.

Между тем, удовлетворяя требования ООО "Крона", суды первой и апелляционной инстанций не учли, что риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца (пункт 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)").

В данном случае по условиям Договора лизинга выбор продавца осуществлен лизингополучателем.

При прекращении договора финансовой аренды вследствие нарушения поставщиком условий договора поставки и при наличии соответствующего договорного условия лизингодатель вправе удерживать денежные средства, полученные по договору лизинга от лизингополучателя, в той части, в какой это не нарушает правила статьи 15 ГК РФ о пределах возмещения убытков и статьи 1102 ГК РФ о недопустимости неосновательного обогащения.

Денежные средства, полученные АО "Интеза Лизинг" от ООО "Крона" в качестве авансового платежа, могут быть признаны неосновательно удерживаемыми только после фактического возврата ответчику денежных средств от ООО "ТК Консалт".

Вопреки указанию суда первой инстанции в решении на то, что ответчик не представил возражения на иск, АО "Интеза Лизинг" как в отзывах на иск ООО "Крона", так и во встречном иске указывало на то, что у него не возникло неосновательного обогащения, так как продавец не в полной мере возвратил полученные от покупателя (лизингодателя) денежные средства. Однако эти доводы, в том числе вопрос о размере невозвращенных продавцом денежных средств, надлежащей оценки при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций не получили, при этом они имеют значение для разрешения возникшего между сторонами спора по существу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение.

Таким образом, суды не приняли во внимание, что вопрос о размере денежных средств, которые вправе взыскать лизингополучатель, следует решать с учетом уплаченных лизингодателем продавцу денежных средств за предмет лизинга, частично возвращенных продавцом покупателю (лизингодателю) денежных средств и перечисленных лизингополучателем лизингодателю авансовых платежей.

Вывод судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Крона" о взыскании перечисленных им АО "Интеза Лизинг" 1 495 669 руб. 67 коп. сделан при неправильном применении норм материального права.

Данное обстоятельство в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в части названных требований ООО "Крона". Соответственно, вывод судов о правомерности взыскания 61 482 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и распределение судебных расходов также нельзя признать обоснованным.

Поскольку суд кассационной инстанции в силу норм статей 286, 287 АПК РФ не наделен полномочиями по установлению фактических обстоятельств, а также по исследованию и оценке доказательственной базы по делу, дело в указанной части подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С учетом того, что Договор лизинга исполнен быть не может, а также, принимая во внимание уточнение просительной части кассационной жалобы, у суда кассационной инстанции нет оснований для отмены судебных актов в части расторжения этого договора.

Относительно встречного иска судами установлено, что АО "Интеза Лизинг" не представило в материалы дела надлежащих доказательств направления ООО "Крона" претензии, поэтому данный иск был правомерно оставлен без рассмотрения, что не исключает возможность АО "Интеза Лизинг" воспользоваться правом на предъявление встречного иска вновь при повторном рассмотрении дела.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в том числе имеется ли неосновательное обогащение, каков его размер и когда оно образовалось (если образовалось), дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и представленным ими доказательствам и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства. В случае установления неосновательного обогащения проверить расчет ООО "Крона" процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом итоговой суммы такого обогащения и времени его образования.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017 по делу N А56-54320/2016 в части удовлетворения требования общества с ограниченной ответственностью "Крона" о взыскании с акционерного общества "Интеза Лизинг" 1 495 669 руб. 67 коп. задолженности и 61 482 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и распределения судебных расходов отменить.

В названной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017 по делу N А56-54320/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Интеза Лизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова О.Ю. Нефедова Л.Л. Никитушкина