Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2017 г. N Ф07-11729/17 по делу N А13-9897/2016

02 ноября 2017 г.

Дело N А13-9897/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2017.

Полный текст постановления изготовлен 02.11.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 01.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мясоедова Ивана Александровича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.03.2017 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А13-9897/2016,

установил:

Мясоедов Иван Александрович, место проживания: Санкт-Петербург, 19.07.2016 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сфера", место нахождения: 162601, Вологодская область, город Череповец, Архангельская улица, дом 3А, офис 8, ОГРН 1153525018646, ИНН 3528232005 (далее - ООО "Сфера", Общество), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Сфера" от 21.08.2015 N 1 (далее - Протокол N 1).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, место нахождения: 160000, город Вологда, улица Герцена, дом 1 (далее - МИФНС N 11), а также Яковцев Сергей Евгеньевич, место проживания: Вологодская область, город Череповец.

Решением суда первой инстанции от 10.03.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017, в удовлетворении исковых требований Мясоедову И.А. отказано.

В кассационной жалобе Мясоедов И.А. просит отменить указанные судебные акты, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции не учел часть 3 статьи 63 Федерального закона от 07.07.2003 "О связи" в связи с чем было отклонено ходатайство Мясоедова И.А. об истребовании доказательств у публичного акционерного общества "МТС", подтверждающих место нахождения Яковцева С.Е. и Черткоевой Т.Е. 21.08.2015, то есть в момент предполагаемого подписания протокола от 21.08.2015. Мясоедов И.А. также обращает внимание, что вопреки показаниям Яковцева С.Е, и Черткоевой Т.Е. протокол им не подписывался, в подтверждение чего истец просил назначить соответствующую экспертизу. Однако данное требование истца было судом отклонено.

До судебного заседания в суд кассационной инстанции от Мясоедова И.А. и от ООО "Сфера" поступили письменные ходатайства об утверждении мирового соглашения от 23.10.2017, заключенного в рамках данного корпоративного спора.

Определением суда кассационной инстанции от 01.11.2017 (дата резолютивной части определения) в утверждении указанного мирового соглашения отказано.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы по существу в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО Сфера" создано в порядке реорганизации юридического лица в форме преобразования и зарегистрировано в качестве юридического лица 29.06.2015 МИФНС N 11.

Участниками ООО "Сфера" являлись Мясоедов И.А. и Яковцев С.В., уставный капитал Общества поделен между участниками на доли поровну по 50% каждому.

На момент обращения в суд с иском (19.07.2016), Мясоедов И.А. вышел из состава участников Общества, о чем имеются сведения в "Едином государственном реестре юридических лиц" (далее - ЕГРЮЛ).

По данным выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.07.2016 единственным участником ООО "Сфера" является Яковцев С.В.

Из материалов дела также следует, что на основании решений, принятых внеочередным общим собранием участников ООО "Сфера", новым генеральным директором назначен Яковцев С.Е. вместо уволенного Мясоедова И.А. Также участниками утвержден устав Общества в новой редакции.

Узнав об этом Мясоедов И.А. (уже после выхода его из состава участников ООО "Сфера") оспорил указанные корпоративные решения в судебном порядке.

Обосновывая свои требования истец сослался на то, что на спорном собрании он не принимал участия, а представленный Протокол N 1 не подписывал.

Ответчик с данными требованиями не согласился, полагал, что истец самолично голосовал на указанном собрании, а потому его права не могли быть нарушенными.

Кроме того, ответчик указал на пропуск истцом специального срока исковой давности для обжалования корпоративного решения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8 и 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также обстоятельствами, установленными в рамках данного корпоративного спора.

С целью проверки факта участия истца в оспариваемом собрании, а также факта подписания упомянутого Протокола N 1, суд первой инстанции назначил соответствующую судебную экспертизу, по результатам которой установлено, что спорный Протокол N 1 подписан Мясоедовым И.А. В этой связи, по мнению суда первой инстанции, истец не доказал каким образом нарушены его корпоративные права. Данные обстоятельства были положены судом в вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, суд первой инстанции усмотрел наличие самостоятельного основания для отказа Мясоедову И.А. в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), а именно пропуск срока исковой давности, о котором было заявлено ответчиком.

Проверив обстоятельства дела, а также доводы апелляционной жалобы Мясоедова И.А. в порядке статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Согласно пунктам 1, 2 и 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Изучив материалы дела и проверив доводы, приведенные Мясоедовым И.А. в жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 10.03.2017 и постановления от 11.07.2017, поскольку суды первой и апелляционной инстанций проверив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ сделали правильные и обоснованные выводы о действительности оспариваемого корпоративного решения ООО "Сфера".

Суды двух инстанций отказывая в иске, также обоснованно сделали вывод о пропуске Мясоедовым И.А. срока давности, учли при этом, что истец выйдя из состава участников ООО "Сфера" утратил законный интерес на управление Обществом. При этом имеющиеся вопросы между истцом и ответчиком о размере действительной стоимости доли (определяемой при выходе Мясоедова И.А. из состава участников ООО "Сфера") не влияют на обстоятельства данного спора.

Доводы, приведенные Мясоедовым И.А. в жалобе, не нашли обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции.

По мнению кассационного суда, основания для иной оценки обстоятельств данного корпоративного спора отсутствуют.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного жалоба Мясоедова И.А. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.03.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 по делу N А13-9897/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мясоедова Ивана Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев А.А. Боровая И.М. Тарасюк