Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2017 г. N Ф07-11536/17 по делу N А56-76174/2016

20 ноября 2017 г.

Дело N А56-76174/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммерц Строй" Замарацкой Е.А. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Антинори" Саркисяна А.В. (доверенность от 12.10.2017),

рассмотрев 14.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммерц Строй" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 (судьи Савина Е.В., Аносова Н.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-76174/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Коммерц Строй", место нахождения: 193079, Санкт-Петербург, Народная ул., д. 27, лит. А, пом. 12Н, ОГРН 1022402126780, ИНН 2463050757 (далее - ООО "Коммерц Строй"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Антинори", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, ул. Союза Печатников, д. 7, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1107847086137, ИНН 7813467468 (далее - ООО "Антинори"), о взыскании 54 600 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле привлечены Компания С.R.R.B.V. (Нидерланды), далее - Компания, и акционерное общество "Управляющая компания Финансовый клуб", место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, Мичуринская ул., д. 6, лит. Б., пом. 20Н, ОГРН 1117847188711, ИНН 7813501616 (далее - АО УК "Финансовый клуб").

Решением суда первой инстанции от 18.04.2017 (судья Сергеева О.Н.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 решение от 18.04.2017 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Коммерц Строй" просит отменить постановление от 18.07.2017 и оставить в силе решение от 18.04.2017, указывая, что у ответчика отсутствовали основания для удержания части суммы задатка, полученного от участника торгов по продаже имущества ООО "Коммерц Строй".

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Коммерц Строй" Замарацкая Елена Александровна поддержала требования жалобы, пояснив, что в результате реализации на торгах имущества "Коммерц Строй" требования залогового кредитора (Компании) были удовлетворены не полностью, в период проведения торгов задолженности по текущим платежам у ООО "Коммерц Строй" не имелось.

Представитель ООО "Антинори" просил отказать в удовлетворении иска.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установили суды двух инстанций, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2014 по делу N А56-27712/2011 ООО "Коммерц Строй" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 11.03.2014 конкурсным управляющим должника утверждена Замарацкая Е.А.

В реестр требований кредиторов ООО "Коммерц Строй" включено требование Компании в размере 1 817 274 000 руб. основного долга как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением от 03.10.2014 по тому же делу, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.01.2015, утверждено Положение о порядке и условиях продажи имущества должника, являющегося предметом залога, в редакции Компании (далее - Положение).

Определение от 03.10.2014 и постановление от 28.01.2015 изменены постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.05.2015 в части установления начальной продажной цены имущества должника.

В силу пункта 2.9 Положения ООО "Антинори" являлось организатором торгов.

Между ООО "Коммерц Строй" и ООО "Антинори" 12.08.2015 заключен договор поручения на организацию и проведение торгов, по условиям которого ответчик обязался организовать и провести торги по продаже имущества истца.

В соответствии с пунктом 2.3. договора поручения от 12.08.2015 размер вознаграждения организатора торгов устанавливается соглашением между ООО "Антинори" и Компанией.

Победителем торгов признано АО УК "Финансовый клуб", предложившее за имущество ООО "Коммерц Строй" 556 000 000 руб., из которых 444 971 200 руб. перечислены победителем торгов напрямую на специальный банковский счет ООО "Коммерц Строй", а остальные денежные средства (111 028 800 руб.) - в качестве задатка на расчетный счет ООО "Антинори", из которых 56 428 800 руб. ООО "Антинори" перечислило истцу, а 54 600 000 руб. удержало в счет своего вознаграждения.

Истец, считая 54 600 000 руб. неосновательным обогащением ответчика, обратился к ООО "Антинори" с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции отменил решение от 18.04.2017 и отказал в удовлетворении иска, приняв во внимание, что размер вознаграждения организатора торгов (10 % от продажной цены) и возможность его удержания ответчиком из суммы задатка предусмотрены соглашением от 12.08.2015, заключенным Компанией и ООО "Антинори".

Пунктом 3 названого Соглашения установлено, что сумма вознаграждения учитывается конкурсным управляющим ООО "Коммерц Строй" при проведении расчетов с залоговым кредитором как сумма, направленная на погашение требования залогового кредитора.

Суд апелляционной инстанции также установил, что в случае, если бы спорные денежные средства не были удержаны ответчиком, то подлежали бы перечислению в пользу Компании, в связи с чем сделал вывод об отсутствии нарушения прав истца либо его кредиторов, а также о несоответствии квалификации спорной суммы в качестве неосновательного обогащения положениям статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда апелляционной инстанции не опровергнуты доводами жалобами и сводятся к несогласию с данной судом апелляционной инстанции оценкой обстоятельств дела, что не свидетельствует о нарушении апелляционным судом норм материального и процессуального права.

Ввиду изложенного, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 по делу N А56-76174/2016 ставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммерц Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко