Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2017 г. N 13АП-13105/17

г. Санкт-Петербург

18 июля 2017 г.

Дело N А56-76174/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Аносовой Н.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

- от истца: Замарацкая Е.А. (паспорт, на основании определения от 11.03.2014)

- от ответчика: Пивень А.С. (доверенность от 12.05.2017),

Саркисян А.В. (доверенность от 12.05.2017)

- от 3-их лиц: 1) не явился (извещен)

2) Шувалов С.Б. (доверенность от 26.01.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13105/2017, 13АП-13107/2017) общества с ограниченной ответственностью "Антинори" и Компании C.R.R.B.V.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2017 по делу N А56-76174/2016 (судья Сергеева О.Н.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Коммерц Строй" к обществу с ограниченной ответственностью "Антинори"

3-и лица: 1. Акционерное общество "Управляющая компания Финансовый клуб",

2. Компания C.R.R.B.V.

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Коммерц Строй" в лице конкурсного управляющего Замарацкой Елены Александровны (далее - ООО "Коммерц Строй") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Антинори" (далее - ООО "Антинори") о взыскании 54 600 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания С.R.R.B.V. (далее - Компания) и акционерное общество "Управляющая компания Финансовый клуб".

Решением суда от 18.04.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме; с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. госпошлины.

В апелляционной жалобе представитель ООО "Антинори" просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает, что взыскиваемые денежные средства не являются неосновательным обогащением, так как удержаны ответчиком в качестве оплаты фактически оказанных услуг на основании соглашения с залоговым кредитором и судебных актов об утверждении Положения. Заключая соглашение с ООО "Антинори", Компания С.R.R.B.V. фактически распорядилась своими денежными средствами. В отсутствие соглашения взысканная с ООО "Антинори" сумма бесспорно подлежала бы перечислению ответчиком в пользу Компании. В свою очередь соглашение, заключенное между ООО "Антинори" и Компанией С.R.R.B.V. не оспорено и недействительным не признано.

Иск конкурсного управляющего не направлен на защиту интересов истца или иных лиц, чьи права могут быть нарушены.

Принятый судебный акт, в случае вступления в законную силу, создает дополнительные препятствия в реализации субъективных прав для лиц, участвующих в деле.

Также апелляционная жалоба на решение подана представителем Компания С.R.R.B.V., в которой третье лицо просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Доводы Компания С.R.R.B.V. фактически идентичны доводам жалобы ООО "Антинори".

В судебном заседании представители ООО "Антинори" и Компания С.R.R.B.V. настаивали на удовлетворении апелляционных жалоб.

Представитель ООО "Коммерц Строй" ходатайствовал о приобщении к материалам дела отзывов на апелляционные жалобы.

Апелляционные жалобы в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрены в отсутствие представителя акционерного общества "Управляющая компания Финансовый клуб", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд полагает жалобы обоснованными и подлежащими удовлетворению, а судебный акт отмене.

В обоснование заявленных требований ООО "Коммерц Строй" указало, что решением арбитражного суда признано банкротом.

В реестр требований кредиторов включено обеспеченное залогом имущества ООО "Коммерц Строй" требование Компании С.R.R.B.V.

12.08.2015 между ООО "Коммерц Строй" и ООО "Антинори" заключен договор поручения на организацию торгов, по условиям которого ответчик обязался организовать и провести торги по продаже имущества истца.

ООО "Антинори" на электронной торговой площадке ЗАО "Новые информационные сервисы" провело открытые торги в форме публичного предложения по продаже залогового имущества истца.

Победителем торгов признано акционерное общество "Управляющая компания Финансовый клуб".

По результатам торгов между акционерным обществом "Управляющая компания Финансовый клуб" и ООО "Коммерц Строй" заключен договор купли-продажи от 10.05.2016 N 03/2016, согласно которому (п.2.1.-.п.2.3) стоимость проданного акционерному обществу "Управляющая компания Финансовый клуб" имущества составила 556 000 000 руб.

Истцом получено непосредственно от покупателя 444 971 200 руб.

В ходе торгов на счет организатора торгов - ООО "Антинори" поступил задаток 111 200 000 руб.

В соответствии с требованиями статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сумма задатка по мнению истца подлежала перечислению ответчиком на расчетный счет истца в полном объеме.

В то же время, на специальный, открытый для расчетов в ходе торгов по продаже залогового имущества, счет истца от ответчика поступило 56 428 800 руб.

С учетом пункта 1 статьи 1025 ГК РФ денежные средства в размере 111 200 000 - 56 428 800 = 54 600 000 руб. истец считает неосновательным обогащением ООО "Антинори", в связи с чем конкурсный управляющий ООО "Коммерц Строй" обратился к ООО "Антинори" с претензионным требованием о возврате денежных средств.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило ООО "Коммерц Строй" основанием для предъявления настоящего искового требования.

Суд первой инстанции, основываясь на положениях ГК РФ о неосновательном обогащении, признал требования обоснованными как по праву, так и по размеру.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Согласно позиции, приведенной Верховным Судом РФ в Определении N 18-В10-88 от 28.12.2010, неосновательного обогащения не возникает, если отношения между сторонами вытекают из договора, который на момент рассмотрения дела недействительным или незаключенным не признан.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами арбитражного суда первой инстанции о наличии в рассматриваемом споре признаков неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградский области от 18.02.2014 по делу N А56-27712/2011 ООО "Коммерц Строй" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 11.03.2014 конкурсным управляющим должника утверждена Замарацкая Елена Александровна.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2011 в реестр требований кредиторов ООО "Коммерц Строй" включено требование Компании С.Р.Р.Б.В. в размере 1 817 274 000 руб. основного долга по кредитному договору как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2014 по тому же делу, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015, утверждено Положение о порядке и условиях продажи имущества должника, являющегося предметом залога, в редакции залогового кредитора - Компании "С.Р.Р.Б.В." (далее - Пложение). Указанное определение изменено постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.05.2015 в части начальной продажной цены, иные условия оставлены без изменения.

В соответствии с пунктом 2.9 Положения организатором торгов является ООО "Антинори".

Во исполнение указанного Положения между ООО "Антинори" и ООО "Коммерц Строй" 12.08.2015 заключен договор поручения на организацию торгов.

Победителем торгов признано третье лицо - акционерное общество "Управляющая компания "Финансовый клуб", которое предложило за имущество цену 556 000 000 руб., из которых 444 971 200 руб. перечислены победителем торгов напрямую на специальный банковский счет ООО "Коммерц Строй", а остальные денежные средства 111 028 800 руб. - в качестве задатка на расчетный счет ООО "Антинори".

Истец утверждает, что от организатора торгов на его специальный счет поступило лишь 56 428 800 руб., тогда как, по мнению истца, на его счет должно было поступить все 111 028 800 руб.

В связи с этим ООО "Коммерц Строй" полагает, что ООО "Антинори" необоснованно удерживает 54 600 000 руб.

Вместе с тем, взыскиваемые с ответчика денежные средства являются вознаграждением, которое установлено Соглашением от 12.08.2015 между ООО "Антинори" и Компанией С.R.R.B.V. (С.Р.Р.Б.В.).

Компания С.R.R.B.V. имела право установить размер и порядок выплаты вознаграждения на основании утвержденного Положения.

По условиям пункта 3.2. Положения имущество ООО "Коммерц Строй" продавалось единым лотом.

В соответствии с пунктом 2.3. указанного договора размер вознаграждения организатора торгов устанавливается соглашением между ООО "Антинори" и Компанией С.R.R.B.V. (С.Р.Р.Б.В.).

Вознаграждение Организатора торгов составляет 10% от цены, по которой будет продано залоговое имущество, при этом сумма указанного вознаграждения не может быть менее 150 000 руб. (п.1).

Сумма вознаграждения удерживается Организатором торгов из суммы задатка, перечисленного на счет Организатора торгов (п.2).

Сумма вознаграждения учитывается конкурсным управляющим ООО "Коммерц Строй" при проведении расчетов с залоговым кредитором как сумма, направленная на погашение требования залогового кредитора (п.3).

В соответствии с пунктом 2.3. Договора поручения между ООО "Коммерц Строй" и ОО "Антинори" размер вознаграждения организатора торгов устанавливается соглашением между ООО "Антинори" и Компанией С.R.R.B.V. (С.Р.Р.Б.В.), таким образом. конкурсный управляющий ООО "Коммерц Строй" Замарацкая Е.А. не могла не знать о факте заключения такого соглашения.

Следовательно спорная сумма не может рассматриваться как неосновательное обогащение, поскольку получена ответчиком за фактически оказанные им услуги по проведению торгов в соответствии с договором поручения, заключенным между ООО "Антинори" и ООО "Коммерц Строй". и соглашением между ООО "Антинори" и Компанией С.R.R.B.V. (С.Р.Р.Б.В.), устанавливающим размер и порядок выплаты суммы вознаграждения.

Также ошибочным является вывод суда первой инстанции о проведении сторонами настоящего спора зачета с нарушением очередности, установленной законодательством о банкротстве.

Взыскиваемые с ООО "Антинори" денежные средства не являются неосновательным обогащением, т.к. удержаны ответчиком в качестве оплаты фактически оказанных им услуг на основании Соглашения с залоговым кредитором и судебных актов об утверждении Положения.

Заключая соглашение с ООО "Антинори", Компания С.R.R.B.V. (С.Р.Р.Б.В.) фактически распорядилась своими денежными средствами. В отсутствие Соглашения взысканная с ООО Антинори" сумма бесспорно подлежала бы перечислению ответчиком в пользу Компании.

Соглашение между Компанией и ООО "Антинори" не оспорено, недействительным не признано.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В данном случае, из материалов дела не усматривается факт нарушения интересов истца, конкурсного управляющего или кредиторов ООО "Коммерц Строй".

Удержание ООО "Антинори" своего вознаграждения, как организатора торгов, не нарушает прав участников настоящего дела или иных не привлеченных к участию в деле лиц.

Вопреки выводам суда первой инстанции при проведении зачета встречных однородных требований нормы Закона о банкротстве не нарушены.

Зачет фактически проводился между ООО "Антинори" и Компанией C.R.R.B.V. Должник в указанном зачете не участвовал, таким образом. проведенный ответчиком и третьим лицом зачет не подлежит регулированию нормами Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, судебный акт подлежит отмене.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе распределяется применительно к положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2017 по делу N А56-76174/2016 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Коммерц Строй" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Антинори" и компании C.R.R.B.V. по 3 000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционным жалобам.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.В. Аносова В.А. Семиглазов