Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2017 г. N Ф07-11760/17 по делу N А56-71458/2016

27 ноября 2017 г.

Дело N А56-71458/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Александровой Е.Н., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ё-АВТО" Ермолаевой А.В. (доверенность от 25.11.2016), Арестовой Е.Б. (доверенность от 09.01.2017), от закрытого акционерного общества "Автомобильный завод "Яровит Моторс" Криволуцкой К.П. (доверенность от 07.08.2017),

рассмотрев 22.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ё-АВТО" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 (судья Семенова И.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 (судьи Дмитриева И.А., Горбачева О.В., Згурская М.Л.) по делу N А56-71458/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ё-АВТО", ОГРН 1107746042546, (далее - ООО "Ё-АВТО") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан", ОГРН 1077847244947, (далее - ООО "Меридиан"), закрытому акционерному обществу "Автомобильный Завод "Яровит Моторс", ОГРН 1107847406347, (далее - ЗАО "Автомобильный Завод "Яровит Моторс") о признании недействительным соглашения о переводе части долга от 16.12.2014 по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением суда первой инстанции от 17.04.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.07.2917, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Ё-Авто", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые судебные акты отменить.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Меридиан" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Ё-Авто" и ЗАО "Автомобильный завод "Яровит Моторс" поддержали доводы жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Ё-Авто" и ООО "Меридиан" 16.12.2014 заключено Дополнительное соглашение к Договору на выполнение генподрядных и проектных работ от 08.04.2011 N 01/11-ПЗ.

Указанным соглашением стороны установили размер задолженности ООО "Меридиан" перед ООО "Е-Авто" в размере 86 100 000 руб.

В тот же день между ООО "Меридиан", ООО "Е-Авто" и ЗАО "Автомобильный Завод "Яровит Моторс" было заключено трехстороннее соглашение об уступке части задолженности, по условиям которого ЗАО "Автомобильный Завод "Яровит Моторс" (преемник) приняло на себя исполнение обязательств ООО "Меридиан" (должник) перед ООО "Е-АВТО" по оплате задолженности, возникшей из Договора на выполнение генподрядных и проектных работ от 08.04.2011 N 01/11-ПЗ.

В силу пункта 1.3. Соглашения сумма задолженности, принятой на себя Преемником, составила 60 000 000 руб.

На основании пункту 1.4. Соглашения все обязательства Должника перед Кредитором по возврату задолженности в размере 60 000 000 руб. перешли к Преемнику с момента подписания Соглашения всеми тремя сторонами.

Согласно пункту 3.1. Соглашения Должник обязался оплатить Преемнику сумму возмещения за переведенный долг в размере 60 000 000 руб.

Решением суда от 07.05.2015 по делу N П56-75464/2014 ООО "Меридиан" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 84 от 16.05.2015.

ООО "Е-АВТО" 25.05.2015 обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 86 100 000 руб., возникшего из договора на выполнение генподрядных и проектных работ от 08.04.2015 N 01/11-ПЗ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2016 делу N А56-75464/2014/тр.6 требование ООО "Е-Авто" в размере 56 079 821 руб. 86 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО "Меридиан", требование в части 30 000 000 руб. выделено в отдельное производство с присвоением N А56-75464/2014/тр.6.1.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2016 по делу N А56-75464/2014/тр.6.1. отказано во включении требований ООО "Е-Авто" в размере 30 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Меридиан".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 по делу N А56-71936/2015 принято к производству заявление ООО "Е-АВТО" к ООО "Меридиан" и ЗАО "Автомобильный завод "Яровит Моторс" о признании незаключенным соглашения о переводе части долга от 16.12.2014.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 по делу N А56-71936/2015, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по тому же делу, Соглашение об уступке части задолженности от 16.12.2014 признано незаключенным.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2016 года по делу N А56-71936/2015, принятого по результатам рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Меридиан" Пахомовой Е.В., решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по делу N А56-71936/2015 отменены. По делу принят новый судебный акт. В удовлетворении иска о признании незаключенным Соглашения о переводе части долга от 16.12.2014 года отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2016 по делу N А56-71936/2015 отказано в передаче кассационной жалобы ООО "Е-АВТО" на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2016 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2016 по делу N А56-71936/2015 установлено, что обязательства ООО "Меридиан" перед ООО "Е-АВТО" по оплате задолженности, возникшей из договора от 08.04.2015 N 01/11-ПЗ в размере 60 000 000 руб., переведены на ЗАО "Автомобильный завод "Яровит Моторс".

ООО "Е-АВТО" полагая, что соглашение о переводе части долга от 16.12.2014 является недействительным, обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, отказал в удовлетворении заявленных требований. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Из представленного в материалы дела Соглашения от 16.12.2014 видно, что стороны договорились о переводе части долга перед кредитором - ООО "Е-АВТО", от старого должника - ООО "Меридиан", к новому должнику - ЗАО "Автомобильный завод "Яровит Моторс". Данное соглашение содержит согласие всех его участников, а из его содержания следует, что стороны согласовали сумму передаваемой новому должнику задолженности в размере 60 000 000 руб.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив доводы сторон относительно поведения ООО "Е-АВТО" после заключения соглашение о переводе части долга от 16.12.2014, в том числе его позиции, занятые в ходе рассмотрения арбитражных дел: N А56-71936/2015 о признании указанного соглашения незаключенным, N А56-75464/2014/тр.6 и тр.6.1 о включении в реестр требований кредиторов ООО "Меридиан", N А56-57327/2014/тр.14 о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Автомобильный завод "Яровит Моторс", пришли к выводу о наличии оснований для применения пункта 5 статьи 166 ГК РФ и отказа в признании указанного соглашения недействительным.

Определением суда от 13.06.2016 по делу А56-57327/2014/тр.14 в удовлетворении требования ООО "Е-АВТО" в размере 60 000 000 руб. долга о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Автомобильный завод "Яровит Моторс" было отказано.

После вынесения Арбитражным судом Северо-Западного округа судебного акта по делу N А56-71936/2015 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Е-АВТО" о пересмотре указанного определения суда от 13.06.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам - судебное заседание назначено на 28.11.2017.

Определением суда от 09.08.2017 по делу N А56-75464/2014/тр.6 в удовлетворении заявления ООО "Е-АВТО" о включении требования в размере 56 079 821 руб. 86 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Меридиан" отказано.

В кассационной жалобе ее податель ссылается на недействительность соглашения о переводе части долга от 16.12.2014, поскольку оно является производным от другой сделки - Дополнительного соглашения к Договору от 08.04.2011 N 01/11-ПЗ, которым стороны установили размер задолженности ООО "Меридиан" перед ООО "Е-Авто" в общем размере 86 100 000 руб. По мнению подателя жалобы, указанное Дополнительное соглашение в части 30 000 000 руб. задолженности квалифицировано как ничтожная (мнимая) сделка определением суда от 09.09.2016 по делу N А56-75464/2014/тр.6.1.

Вместе с тем, как следует из текста указанного судебного акта, довод о ничтожности (мнимости) Дополнительного соглашение в части 30 000 000 руб. задолженности был заявлен конкурсным управляющим, однако вывод суда о ничтожности Дополнительного соглашение в части 30 000 000 руб. задолженности в тексте судебного акта не содержится.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 по делу N А56-71458/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ё-АВТО" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Е.Н. Александрова Ю.А. Родин