Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2017 г. N Ф07-12302/17 по делу N А05-3316/2016

29 ноября 2017 г.

Дело N А05-3316/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БАХУС - ОПТ" Кокорина Е.Н. (паспорт) и его представителя Васильцова А.А. (доверенность от 08.12.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Альбион-2002" Зуевой М.А. (доверенность от 01.01.2017),

рассмотрев 22.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БАХУС - ОПТ" Кокорина Евгения Николаевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 01.06.2017 (судья Липонина М.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Чапаев И.А.) по делу N А05-3316/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Нордпрофи", место нахождения: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, ул. Торцева, д. 57/1, офис 1, ОГРН 1132932001190, ИНН 2902076072 (далее - ООО "НордПрофи"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "БАХУС - ОПТ", место нахождения: 164500, Архангельская область, г. Северодвинск, Грузовой проезд, д. 18, ОГРН 1132932001388, ИНН 2902076202 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.04.2016 заявление ООО "Нордпрофи" принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 14.06.2016 требования ООО "Нордпрофи" признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кокорин Евгений Николаевич.

Решением от 15.11.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кокорин Е.Н.

В рамках процедуры конкурсного производства, 09.02.2017, конкурсный управляющий Кокорин Е.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права (требования) от 26.06.2016 N 26/06, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Ассоциация системных администраторов", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Белоостровская ул., д. 20, лит. Б, ОГРН 5067847578937, ИНН 7814359360 (далее - Компания), и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Альбион-2002", место нахождения: 603002, г. Нижний Новгород, Канавинская ул., д. 25, ОГРН 1025202393677, ИНН 5257056036 (далее - Фирма), перед Обществом.

Определением от 01.06.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017, договор уступки права (цессии) от 26.06.2016 N 26/06 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества 7 914 679 руб. 95 коп., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кокорин Е.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 01.06.2017 и постановление от 29.08.2017 в части последствий недействительности сделки, принять в указанной части новый судебный акт - о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Фирмы перед Обществом.

Податель кассационной жалобы ссылается на осведомленность Фирмы о введении в отношении должника процедуры банкротства, об отсутствии согласия временного управляющего на совершение спорной сделки и, соответственно, о противоправной цели такой сделки, выразившейся в недопущении поступления денежных средств в конкурсную массу Общества.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган поддерживает доводы жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Фирмы возражала против удовлетворения жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Фирма (покупатель) заключили договор поставки от 26.05.2014 N П-127/14, в соответствии с которым Общество поставило Фирме алкогольную продукцию на сумму 7 914 679 руб. 95 коп., что лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, не оспаривается.

Общество (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) от 26.06.2016 N 26/06, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования к Фирме уплаты 7 914 679 руб. 95 коп. задолженности, возникшее из вышеупомянутого договора поставки.

Согласно пункту 1.3 договора уступки права требования в счет уступаемого требования цессионарий производит на указанную сумму зачет задолженности цедента по договору на перевозку груза от 02.02.2015.

Общество 28.04.2016 направило Фирме уведомление о состоявшейся уступке права (требования).

Фирма платежным поручением от 02.08.2016 N 138039 в счет погашения долга перечислила Компании 7 914 679 руб. 95 коп.

Конкурсный управляющий Кокорин Е.Н., полагая, что сделка заключена в нарушение статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) без согласия временного управляющего должника, 09.02.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права (требования) от 26.06.2016 и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Фирмы перед Обществом.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования частично, признал оспариваемую сделку недействительной и применил последствия ее недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества 7 914 679 руб. 95 коп.

Апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Поскольку определение суда первой инстанции в части признания сделки недействительной не обжалуется лицами, участвующими в деле, то в силу части 1 статьи 286 АПК РФ судебные акты проверены в пределах доводов кассационной жалобы в части применения последствий недействительности сделки.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Суды пришли к обоснованному выводу о надлежащем исполнении Фирмой своих обязательств перед новым кредитором с учетом получения уведомления о состоявшейся уступке.

Доказательств осведомленности Фирмы о противоправной цели договора цессии в материалы дела не представлено. Фирма не является заинтересованным лицом по отношению к Обществу.

Опубликование сведений о введении процедуры банкротства в отношении Общества само по себе не может служить обстоятельством, позволяющим сделать вывод о том, что Фирма знала или могла знать о такой цели сделки либо её преследовала.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии такой публикации, если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

В случае оспаривания сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Однако в настоящем споре сделка оспорена на основании статьи 173.1 ГК РФ, следовательно, презумпции, установленные в главе III.1 Закона о банкротстве, не применимы.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления задолженности Фирмы перед Обществом.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 01.06.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 по делу N А05-3316/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БАХУС - ОПТ" Кокорина Евгения Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев А.В. Яковец