Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2017 г. N Ф07-13171/17 по делу N А13-16913/2016

12 декабря 2017 г.

Дело N А13-16913/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от Санникова А.В. представителя Объедкова И.К. (доверенность от 20.01.2017),

рассмотрев 06.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никитиной Ирины Викторовны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.05.2017 (судья Коротышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 (судьи Чапаев И.А., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-16913/2016,

установил:

Никитина Ирина Викторовна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Санникову Алексею Валерьевичу о расторжении договора от 06.06.2016 купли-продажи акций акционерного общества "Промышленный энергетический банк", место нахождения: 160009, г. Вологда, ул. Чехова, д. 30, ОГРН 1023500000028, ИНН 3525018003 (далее - Банк), и взыскании 5 594 640 руб.

Определением суда от 27.12.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Горстройзаказчик", место нахождения: 162612, Вологодская обл., г. Череповец, Первомайская ул., д. 45, ОГРН 1023501241367, ИНН 3528062811 (далее - Компания), Центральный Банк Российской Федерации, место нахождения: 107016, Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее - Банк России) в лице Главного управления Центрального Банка Российской Федерации Отделения по Вологодской области, Банк в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", место нахождения: 109240, Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824, акционерное общество "ВТБ Регистратор", место нахождения: 127015, Москва, ул. Правды, д. 23, ОГРН 1045605469744, ИНН 5610083568.

Решением от 25.05.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Никитина И.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 25.05.2017 и постановление от 16.08.2017, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены положения статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и неправомерно истолкованы положения статьи 451 ГК РФ.

При этом податель жалобы утверждает, что апелляционным судом, вопреки требованиям статьи 170 АПК РФ, не дана оценка доводам апелляционной жалобы о применении в данном споре положений пункта 2 статьи 451 ГК РФ и статьи 475 ГК РФ.

Податель жалобы утверждает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки заявленным ею доводам о том, что Банк скрывал информацию о допущенных на момент совершения сделки правонарушениях, выдаче необеспеченных кредитов, невыполнении предписаний Банка России, наличии оснований для отзыва лицензии.

Податель жалобы считает, что суды необоснованно отказали ей в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы для оценки акций.

Податель жалобы ссылается на положения статьи 469 ГК РФ, утверждая, что приобрела "некачественный товар". Также подателем жалобы оспаривается вывод судов о том, что акции приобретены для предпринимательской деятельности, несмотря на то, что истица приобрела акции для участия в управлении Банком и получении дивидендов.

Кроме того, податель жалобы считает, что суды неправомерно распределили бремя доказывания обстоятельств дела, возложив на нее обязанность представить доказательства того, что она действовала добросовестно, разумно и осмотрительно и должна нести предпринимательские риски.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Санникова А.В. возражал против доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Санниковым А.В. (продавцом) и Никитиной И.В. (покупателем) 06.06.2016 заключен договор купли-продажи 5 151 626 акций Банка на сумму 13 986 600 руб.

Компания выступила поручителем обеспечения исполнения обязательств Никитиной И.В. по спорному договору, при этом согласно пояснениям сторон Никитина И.В. является работником Компании.

Никитина И.В. произвела частичную оплату по договору в сумме 5 594 640 руб. платежным поручением от 04.07.2016 N 3277.

Приказом Банка России от 05.08.2016 N ОД-2524 у Банка отозвана лицензия.

Банк России 30.08.2016 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании Банка несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 21.10.2016 (резолютивная часть оглашена 19.10.2016) по делу N А13-11810/2016 Банк признан несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим Банка утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Никитина И.В. 25.08.2016 направила Санникову А.В. претензию с требованием о расторжении договора купли-продажи акций в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, указав, что при заключении договора не было известно о нестабильности финансового положения Банка и наличии оснований для отзыва лицензии.

Поскольку претензия Санниковым А.В. оставлена без ответа и удовлетворения, Никитина И.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Никитина И.В. указала, что на дату подписания договора согласно публикуемой отчетности размер собственного капитала Банка составлял более 700 000 000 руб., чистая прибыль за I квартал 2016 года - 28 000 000 руб., поэтому разумность заключаемой с Санниковым А.В. сделки не вызывала у нее никаких сомнений.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что обстоятельства, на которые ссылается истец (неисполнение Банком предписаний Банка России, отзыв у Банка лицензии, изменение размера собственного капитала Банка и его банкротство), не относятся к предусмотренным статьей 451 ГК РФ основаниям для изменения или расторжения договора купли-продажи акций от 06.06.2016.

Оснований для применения положений статьи 475 ГК РФ суд также не усмотрел, в связи с чем решением от 25.05.2017 отказал в удовлетворении исковых требований Никитиной И.В.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 указанной статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как следует из пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

Изменение обстоятельств признается существенным при одновременном наличии условий, приведенных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ и свидетельствующих о приоритете защиты стабильности исполнения договорных обязательств.

Таким образом, для расторжения или изменения договора в связи с существенным изменением обстоятельств необходимо установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ.

В данном случае наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ оснований для расторжения договора купли-продажи акций от 06.06.2016 Никитина И.В. связывает с неисполнением Банком, акции которого она приобрела по спорному договору, предписаний Банка России, с изменением размера собственного капитала Банка, отзывом Банком России лицензии у Банка и банкротством последнего.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылалась Никитина И.В., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что они не свидетельствуют о наличии условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Приведенный в кассационной жалобе Никитиной И.В. довод о том, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно истолковали положения пункта 2 статьи 451 ГК РФ, не может быть принят.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Таким образом, то обстоятельство, что на дату подписания спорного договора согласно публикуемой отчетности размер собственного капитала Банка составлял более 700 000 000 руб., а чистая прибыль за I квартал 2016 года - 28 000 000 руб., само по себе не означает, что Никитина И.В., вступая в договорные отношения по своей инициативе и намереваясь приобрести 9,999% акций Банка, не должна была прогнозировать возможность изменения его финансового положения.

Кроме того, в соответствии со статьей 61 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" приобретение в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом более 1% акций (долей) кредитной организации требует уведомления Банка России.

В материалы дела не представлено доказательств уведомления Банка России о договоре от 06.06.2016.

Довод подателя жалобы о необходимости применения в данном споре положений статьи 475 ГК РФ отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:

- соразмерного уменьшения покупной цены;

- безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;

- возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:

- отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;

- потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).

Поскольку Никитина И.В., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, сослалась на то, что акции Банка приобретались ею в целях участия в управлении его деятельностью и получения прибыли в виде дивидендов, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что акции по спорному договору приобретены для осуществления предпринимательской деятельности, которой в соответствии со статьей 2 ГК РФ является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Доказательства того, что обстоятельства, которые повлекли отзыв Банком России лицензии у Банка, возникли до передачи Санниковым А.В. Никитиной И.В. акций, отчуждаемых по спорному договору, и при этом Санников А.В. не предоставил Никитиной И.В. запрошенную ею при заключении данного договора информацию или предоставил недостоверную информацию относительно спорных акций Банка, не были представлены. В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для применения положений статьи 475 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.05.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 по делу N А13-16913/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Никитиной Ирины Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк