Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2017 г. N Ф07-14276/17 по делу N А56-9113/2017

14 декабря 2017 г.

Дело N А56-9113/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 07.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прома Инвест" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2017 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 (судьи Тимухина И.А., Горбик В.М., Желтянников В.И.) по делу N А56-9113/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агромакс", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Большая Разночинная ул., д. 14А, пом. 205, ОГРН 1077847442530, ИНН 7842360751 (далее - ООО "Агромакс"), в лице законного представителя - общества с ограниченной ответственностью "Прома Инвест", место нахождения: 125009, Москва, Хлыновский тупик, д. 4, ОГРН 1077746367764, ИНН 7703627197 (далее - ООО "Прома Инвест"), действующего в соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) от имени ООО "Агромакс", обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гасанову Карину Асланбековичу, Шашникову Александру Павловичу, Корчагиной Инне Евгеньевне о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, находящегося по адресу Тверская обл., Рамешковский р-н, с/п Ильгощи, д. Раменье, Таковая ул.:

- договора от 15.01.2015 купли-продажи земельного участка общей площадью 19 615 кв.м с кадастровым номером 69:26:0000017:230, заключенного между ООО "Агромакс" и Гасановым К.А., Шашниковым А.П.;

- договора от 16.02.2016 купли-продажи доли в размере 1/2 земельного участка общей площадью 8197 кв.м с кадастровым номером 69:26:000001:231, заключенного между ООО "Агромакс" и Корчагиной И.Е.;

- договора от 17.02.2016 купли-продажи доли в размере 1/2 указанного земельного участка, заключенного между ООО "Агромакс" и Корчагиной И.Е.;

а также договоров купли-продажи, заключенных между ООО "Агромакс" и Гасановым К.А. в отношении имущества, находящегося по адресу: Тверская обл., Рамешковский р-н, с/п Ильгощи, вблизи д. Раменье:

- договора от 10.03.2016 N 235/1 купли-продажи доли в размере 1/2 земельного участка общей площадью 211 841 кв.м с кадастровым номером 69:26:0000017:235;

- договора от 11.03.2016 N 235/2 купли-продажи доли в размере 1/2 указанного земельного участка;

- договора от 10.03.2016 N 236/1 купли-продажи доли в размере 1/2 земельного участка общей площадью 443 442 кв.м с кадастровым номером 69:26:0000017:236;

- договора от 11.03.2016 N 236/2 купли-продажи доли в размере 1/2 указанного земельного участка;

- договора от 10.03.2016 N 237/1 купли-продажи доли в размере 1/2 земельного участка общей площадью 1 234 127 кв.м с кадастровым номером 69:26:0000017:237;

- договора от 11.03.2016 N 237/2 купли-продажи доли в размере 1/2 указанного земельного участка;

- договора от 10.03.2016 N 238/1 купли-продажи доли в размере 1/2 земельного участка общей площадью 514 667 кв.м с кадастровым номером 69:26:0000017:238;

- договора от 11.03.2016 N 238/2 купли-продажи доли в размере 1/2 указанного земельного участка;

- а также о применении последствий недействительности сделок.

Определением суда первой инстанции от 28.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.10.2017, производство по делу прекращено на основании пунктов 1 и 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В кассационной жалобе ООО "Прома Инвест", ссылаясь на положения пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, часть 1 статьи 4 и статьи 27, 38, 225.1 АПК РФ, разъяснения, содержащиеся в пунктах 32 и 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), отмечает, что обжалуемые судебные акты являются незаконными и необоснованными, поэтому просит определение от 28.07.2017 и постановление от 10.10.2017 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, ООО "Агромакс" и ООО "Прома Инвест" являются отдельными субъектами гражданско-правовых отношений и отказ от защиты своих прав, заявленный ООО "Агромакс" по делу N А56-69544/2016, не может лишить ООО "Прима Инвест", являющееся единственным учредителем ООО "Агромакс", права на защиту интересов, рассматриваемых в рамках настоящего корпоративного спора.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании 30.11.2017 представитель ООО "Прома Инвест" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Гасанова К.А. против ее удовлетворения возражал. В этом же заседании объявлен перерыв до 10 ч 20 мин 07.12.2017.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей и в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Прома Инвест", указывая на совершение ООО "Агромакс" (продавцом) оспариваемых крупных сделок в отсутствие своего согласия как единственного учредителя продавца, отсутствие обязательного нотариального удостоверения сделок по продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу, злоупотребление правом, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 24 Федерального закона в редакции от 29.12.2015 "О государственной регистрации прав на недвижимость и сделок с ним", статей 10 и 168 ГК РФ, статьи 225.1 АПК РФ, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В силу части 3 статьи 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, прекратил производство по настоящему делу, указав, что ООО "Агромакс" воспользовалось своим правом на судебную защиту в рамках дела N А56-69554/2016, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 151 АПК РФ не вправе повторно обращаться в арбитражный суд как лично, так и в лице участника. Как установил суд, в рамках арбитражного дела N А56-69544/2016 рассматривался иск ООО "Агромакс" к Гасанову К.А., Шашникову А.П., Корчагиной И.Е. об оспаривании вышеуказанных договоров купли-продажи по тем же основаниям, что и в настоящем деле. Вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 15.03.2017 производство по делу N А56-69554/2016 прекращено в связи с отказом ООО "Агромакс" от иска.

Кроме того, суд первой инстанции применил положения пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, сославшись на статью 16 АПК РФ и выводы Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенные в постановлении от 03.02.2017 по делу N А56-69554/2016, о том, что спор не подведомственен арбитражному суду, поскольку ответчиками по делу выступают физические лица.

Суд кассационной инстанции полагает выводы судов двух инстанций о тождественности заявленных требований (совпадении сторон, предмета и оснований) в рамках дел N А56-69544/2016 и А56-9113/2017 ошибочными, поскольку суды не учли следующее.

Крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления N 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В данном случае ООО "Прома Инвест" - участник корпорации - предъявило соответствующие исковые требования по настоящему делу в порядке статьи 65.2 ГК РФ, действуя не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследуя свой опосредованный (косвенный) интерес (по сути, являясь косвенным истцом), который заключается в наличии у ООО "Прома Инвест" материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ущерба ему как субъекту гражданско-правовых отношений.

Предъявлением данного иска ООО "Прома Инвест" как участник юридического лица, являющегося стороной договоров купли-продажи, реализует свои корпоративные права. При проверке субъектного состава в рамках корпоративного спора значимым является наличие у истца статуса участника корпорации.

Кроме того, суды не приняли во внимание то, что независимо от статуса участника спорного правоотношения арбитражный суд рассматривает дела, поименованные в части 6 статьи 27 АПК РФ, в том числе указанные в статье 225.1 АПК РФ.

Пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены, в частности, дела по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 названного Кодекса.

Из положений приведенных процессуальных норм следует, что заявленный спор является корпоративным, относится к подведомственности арбитражного суда и имеет исключительную подсудность.

Неправильное толкование, неприменение подлежащих применению норм действующего гражданского и корпоративного законодательства привело к ошибочному выводу об отсутствии у ООО "Прома Инвест" права на предъявление настоящего иска, направленного в том числе на защиту его интересов как участника и на восстановление корпоративного контроля, и, как следствие, к неправомерному прекращению производства по делу.

Кассационная инстанция считает обжалованные судебные акты подлежащими отмене в силу части 3 статьи 288 АПК РФ и направляет дело на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, поскольку для его разрешения требуются установление фактических обстоятельств, исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку законности и обоснованности предъявленных по делу требований и принять соответствующий нормам права судебный акт, по результатам распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 по делу N А56-9113/2017 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина