Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2017 г. N Ф07-11662/17 по делу N А56-68622/2016

18 декабря 2017 г.

Дело N А56-68622/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Астром" Сторублевцева В.В. (доверенность от 01.12.2015), от Ефремова В.Л. - Лукина С.С. (доверенность от 15.08.2017),

рассмотрев 11.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ефремова Валерия Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2017 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Савина Е.В.) по делу N А56-68622/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Астром", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Наставников, д. 19, пом. 24-Н, ОГРН 1107847239070, ИНН 7806436998 (далее - Общество), обратилось в суд с иском к Ефремову Валерию Леонидовичу о взыскании 4 768 758,34 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Ефремов В.Л. просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывает на наличие в Обществе корпоративного конфликта, считает неправомерным исключение его из числа участников Общества, а также утверждает, что убытки причинены Обществу не в результате осуществления ответчиком как генеральным директором хозяйственной деятельности в ущерб интересам Общества, а именно из-за корпоративного конфликта.

Кроме того, Ефремов В.Л. полагает, что предъявление настоящего иска является злоупотреблением правом в целях обогащения одного участника Общества за счет другого.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Ефремова В.Л. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Заявленное представителем ответчика ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств в обоснование довода о неправомерном исключении Ефремова В.Л. из числа участников Общества отклонено судом кассационной инстанции, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество было создано на основании решения общего собрания учредителей от 20.07.2010, его учредителями являлись Евстафьев Александр Ипатьевич и Ефремов В.Л., владеющие каждый долей в размере 50% уставного капитала Общества.

Генеральным директором Общества с момента создания Общества и до 28.07.2015 являлся Ефремов В.Л.

В июле 2014 года Ефремов В.Л. вышел из состава участников Общества и его доля перешла Обществу, о чем 28.07.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись; единственным участником Общества стал Евстафьев А.И.

Решением от 28.07.2015 единственного участника Общества Ефремов В.Л. был освобожден от должности генерального директора Общества; на указанную должность назначен Евстафьев А.И., о чем 22.01.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись.

Евстафьев А.И. направил 25.12.2015 Ефремову В.Л. требование о передаче документации (бухгалтерской, налоговой отчетности, договорной и т.п.) Общества его новому директору, которое было оставлено без ответа.

Поскольку документация не была передана, истец направил запросы в Северо-Западный банк ПАО Сбербанк (далее - Банк) и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 21 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 21) о выдаче информации об операциях по счету и сдаче налоговой и бухгалтерской отчетности.

МИФНС N 21 письмом от 27.06.2016 сообщила, что последняя бухгалтерская отчетность была представлена 04.02.2013.

Как следует из предоставленной Банком выписки по операциям на счете, в период с 26.12.2013 по 13.03.2014 на расчетный счет Общества поступило 4 835 155,22 руб. - от общества с ограниченной ответственностью "Доверие" во исполнение решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2013 по делу N А56-21632/2013.

Согласно означенной выписке 4 750 000 руб. тремя платежами (платежными поручениями от 27.01.2014 N 1, от 05.02.2014 N 2 и от 08.02.2014 N 5) переведены от имени Общества Ефремовым В.Л. на счет общества с ограниченной ответственностью "Металлоконструкции" (далее - ООО "Металлоконструкция"; ИНН 7838467830) в счет предварительной оплаты материалов по счету от 27.01.2013 N 1.

Единственным участником ООО "Металлоконструкция" 16.07.2013 было принято решение о ликвидации данного общества, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 23.07.2013 и опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1, N 29 (438) от 24.07.2013/1095.

Из той же выписки по счету Общества видно, что, в период с 28.01.2014 по 13.13.2014 с него списано 18 758,34 руб. пеней за просрочку уплаты страховых взносов.

Общество обратилось в суд с рассматриваемым иском, ссылаясь на причинение ему убытков вследствие необоснованного - в отсутствие договорных отношений - перевода ответчиком денежных средств в адрес ликвидируемого юридического лица, прекратившего деятельность в 2013 году, а также в результате ненадлежащего исполнения Ефремовым В.Л. как руководителем Общества публично-правовых обязанностей по уплате Обществом страховых взносов.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к выводу о неразумности и недобросовестности действий ответчика по перечислению денежных средств Общества другому лицу в отсутствие на то оснований и незаконности его бездействия - неисполнения Обществом обязанности по уплате страховых взносов.

С учетом установленных по делу обстоятельств, правильно применив положения пункта 2 статьи Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суды правомерно удовлетворили исковые требования Общества.

Доказательства, опровергающие выводы судов, ответчиком не были представлены.

Поскольку Ефремов В.Л., извещенный судом первой инстанции о начавшемся судебном процессе по указанному ответчиком адресу его регистрации, в судебное заседание не явился, суд первой инстанции правомерно - в соответствии с положениями части 1 статьи 121, частей 1 и 3 статьи 123 АПК РФ - рассмотрел дело в отсутствие ответчика.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 по делу N А56-68622/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ефремова Валерия Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк