Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2017 г. N Ф07-11757/17 по делу N А56-88220/2016

18 декабря 2017 г.

Дело N А56-88220/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Константинова П.Ю., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интерактивные приложения" Степановой Н.В. (доверенность от 01.02.2017),

рассмотрев 13.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "С-Трейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2017 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-88220/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "С-Трейд", место нахождения: 121552, город Москва, Крылатская улица, дом 10, ОГРН 1057748899790, ИНН 7706598709 (далее - ООО "С-Трейд", Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерактивные приложения", место нахождения: 194214, Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 71, литера "А", ОГРН 1107847118994, ИНН 7806430690 (далее - ООО "ИП", Предприятие), о взыскании 9 903 591 руб. 15 коп. задолженности по договору уступки прав (цессии) от 09.02.2016 N 28 (далее - Договор). Также Компания просила взыскать с Предприятия неустойку за просрочку оплаты на день вынесения решения суда и 72 517 руб. расходов по государственной пошлине.

ООО "ИП" подало встречный иск о расторжении договора цессии от 09.02.2016 N 28, заключенного между сторонами.

Определением от 28.03.2017 встречное исковое заявление Предприятия принято к производству.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017, в удовлетворении первоначального иска ООО "С-Трейд" отказано; встречные исковые требования ООО "ИП" удовлетворены. С Компании в пользу Предприятия взыскано 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

В кассационной жалобе ООО "С-Трейд" просит отменить данные судебные акты и принять новый - об удовлетворении требований Компании. Податель жалобы считает, что в данном случае у цессионария не было правовых оснований требовать расторжения Договора в связи с неисполнением цедентом его условий.

По мнению Компании, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков. В связи с этим податель жалобы полагает, что Договор расторгнут судом неправомерно.

В судебном заседании представитель ООО "ИП" просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

ООО "С-Трейд" надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, однако их представители в суд не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, ООО "С-Трейд" (цедент) и ООО "ИП" (цессионарий) заключили спорный Договор, на основании которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) оплаты задолженности за поставленный товар в полном объеме по договору поставки от 01.02.2011 N 234/11, заключенному между цедентом и закрытым акционерным обществом "Дети" (далее - ЗАО "Дети", Должник).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора сумма уступаемого требования составляет 19 806 982 руб. 29 коп.

Согласно пункту 2.1 Договора цедент в 2-дневный срок с момента его подписания обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права требования к Должнику, а именно: заверенную копию договора поставки от 01.02.2011 N 234/11 со всеми приложениями и дополнениями; заверенную копию акта сверки.

В силу пункта 2.3 Договора цессионарий обязуется в 5-дневный срок после подписания Договора уведомить должника об уступке прав требования.

Пунктами 3.1 и 3.2 Договора установлено, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту 9 903 491 руб. 15 коп.; оплата производится по графику.

Ссылаясь на неисполнение ООО "ИП" своих обязательств по оплате уступки, неудовлетворение претензии истца, ООО "С-Трейд" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Предприятие заявило встречное требование о расторжении спорного Договора, ссылаясь в свою очередь на ненадлежащее исполнение Компанией обязательства по передаче цессионарию документов в обоснование права требования к должнику, а также на осуществление со стороны ООО "С-Трейд" действий по получению задолженности от Должника в свою пользу.

Суд первой инстанции установил, что на момент заключения сторонами договора цессии уже имелось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2015 по делу N А40-149936/2015 о взыскании с ЗАО "ДЕТИ" в пользу ООО "С-Трейд" 19 806 982 руб. 29 коп. задолженности по договору поставки от 01.02.2011 N 234/11.

Установив, что ООО "С-Трейд" не исполнило своих обязательств по Договору (не передало цессионарию документы, подтверждающие право требования к Должнику; требование ООО "С-Трейд" включено в реестр требований кредиторов в сумме 19 806 982 руб. 29 коп. в третью очередь в рамках дела N А56-61891/2015 о признании ЗАО "Дети" несостоятельным (банкротом), суд первой инстанции признал, что правовые основания для удовлетворения исковых требований Компании отсутствуют (том 1, листы дела 161-163). При этом суд расценил действия ООО "С-Трейд" по удержанию первичной документации, подтверждающей права требования к Должнику, и самостоятельному взысканию задолженности в свою пользу как существенное нарушение условий Договора, влекущее возможность расторжения Договора, предусмотренную подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу ООО "С-Трейд" не подлежащей удовлетворению.

Как правильно указали суды, согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из пункта 1 статьи 384 ГК РФ следует, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Суды правильно исходили из того, что непередача цеденту документов в подтверждение переданного права требования лишает его возможности реализовать свое право, а потому является существенным нарушением договора.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает оспариваемые Компанией решение от 03.07.2017 и постановление от 06.09.2017 законными и обоснованными.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены принятых судебных актов и отклоняются судом кассационной инстанции как несостоятельные.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 по делу N А56-88220/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "С-Трейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

А.В. Асмыкович П.Ю. Константинов Л.Л. Никитушкина