Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2018 г. N Ф07-15150/17 по делу N А13-6036/2017

г. Санкт-Петербург

22 января 2018 г.

Дело N А13-6036/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кадулина А.В.,

судей Ракчеевой М.А., Сергеевой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ботово" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.08.2017 (судья Шумкова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2017 (судьи Козлова С.В., Виноградова О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А13-6036/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ботово", место нахождения: 162693, Вологодская обл., Череповецкий р-н, д. Ботово, ул. Школьная, д. 25, ОГРН 1083536000140, ИНН 3523016000 (далее - Общество), ссылаясь на статьи 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 224, 226 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "АГРОСОЮЗ", место нахождение: 160009, г. Вологда, пл. Бабушкина, д. 6, оф. 32, ОГРН 1153525024960, ИНН 3525354622 (далее - Компания), Сергиенко Аиде Мансуровне о взыскании 164 696 руб. 69 коп. убытков.

Решением суда первой инстанции от 11.08.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.10.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Как указывает податель жалобы, судом первой и апелляционной инстанций не была дана правовая оценка действиям (бездействию) ликвидатора, выразившегося в не уведомлении Общества о начавшейся процедуре ликвидации, хотя Общество в период проведения процедуры ликвидации являлся кредитором Компании.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.06.2016 единственным участником Компании Сергиенко Аидой Мансуровной принято решение о ликвидации юридического лица и назначении себя ликвидатором.

Сведения об этом опубликованы 20.07.2016 в номере 28 (591) журнала "Вестник государственной регистрации".

В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 05.07.2016 внесены записи о начавшейся в Компании ликвидации и назначении ликвидатора.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция) 19.10.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2163525951720 о прекращении (ликвидации) Компании.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03.11.2016 по делу N А13-9236/2016 (резолютивная часть объявлена от 24.10.2016) с Компании в пользу Общества взыскана задолженность в размере 152 094 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 6834 руб. 69 коп. и 5768 руб. судебных расходов.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по включению задолженности Общества в ликвидационный баланс и в случае недостаточности имущества должника для погашения требований кредиторов - по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого юридического лица банкротом на основании статей 9 и 224 Закона о банкротстве и, как следствие, причинение кредитору убытков, Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что Общество могло знать о начавшейся процедуре ликвидации Компании, соответственно имело возможность своевременно заявить о своих требованиях для их учета при составлении промежуточного и ликвидационного балансов; у Общества на момент ликвидации Компании имелись непогашенные долги перед ней, следовательно, отсутствуют основания считать, что в результате ликвидации Компании Обществу причинены убытки в заявленном размере.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьи 53.1 названного Кодекса.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные как с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации, так и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между виновными действиями ликвидатора, как органа управления юридического лица и возникшими у истца убытками.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидатор помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Суды первой и апелляционной инстанций установили и материалами дела подтверждается, что Сергиенко А.М. надлежащим образом исполнила обязанности по опубликованию информации о начале процедуры ликвидации Компании. Но при этом Сергиенко А.М. не уведомила письменно Общество о начале ликвидации Компании.

Между тем, данное бездействие само по себе не повлекло и не могло повлечь негативных для Общества последствий, поскольку последнее обратилось в суд с иском о взыскании с Компании задолженности в июле 2016 года (исковое заявление принято к производству 03.08.2016), то есть, после начала процедуры ликвидации должника. По сути, имеет место ситуация, предусмотренная статьей 64.1 ГК РФ, когда в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения до утверждения ликвидационного баланса юридического лица кредитор вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Материалами дела также подтверждается, что Общество в момент ликвидации Компании имело перед ней непогашенные обязательства на сумму 94451 руб. 50 коп., подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 22.04.2016 по делу N А13-1080/2016. При наличии указанного долга не могут быть признаны обоснованными доводы Общества о причинении ему убытков в заявленном размере.

Кассационная инстанция считает необоснованным довод Общества о том, что о причинении истцу убытков бездействием ответчика свидетельствует нарушение Сергиенко А.М. положений статей 9 и 224 Закона о банкротстве. Между тем само по себе возбуждение в отношении Компании процедуры банкротства не привело бы к фактическому удовлетворению требований Общества. Таким образом, отсутствует причинно-следственная связь между возможными убытками Общества и указанным бездействием ответчика.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.08.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2017 по делу N А13-6036/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ботово" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

М.А. Ракчеева И.В. Сергеева