Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 января 2018 г. N Ф07-15388/17 по делу N А56-84486/2016

г. Санкт-Петербург

23 января 2018 г.

Дело N А56-84486/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сапоткиной Т.И.,

судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии Адиса А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Адиса Артура Наумовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2017 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 (судьи Фуркало О.В., Мельникова Н.А., Савина Е.В.) по делу N А56-84486/2016,

установил:

Адис Артур Наумович, место нахождения: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бест", место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, площадь Конституции, д. 7, лит. А, помещение 17Н, ОГРН 1037821058000, ИНН 7810283310 (далее - общество), о взыскании 12 684 780 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из участников общества.

Решением суда от 19.06.2017 с общества в пользу истца взыскано 2 850 руб. действительной стоимости доли, в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.09.2017 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении требований отменить.

Податель жалобы ссылается на то, что бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2014, составленный ответчиком 07.12.2016, содержит противоречия в отчётных датах показателей, поскольку не содержит информации о финансовом состоянии организации за второе полугодие 2014 г., что, по мнению подателя жалобы, ставит под сомнение обоснованность представленного ответчиком расчёта действительной стоимости доли; полагает, что подлежат выяснению обстоятельства, связанные со значительным изменением показателей бухгалтерского учёта, в связи с чем он обратился с ходатайством об истребовании у ответчика первичных документов за 2014 г., однако ответчик определение суда об истребовании доказательств не исполнил, первичные документы, подтверждающие сведения, отраженные в бухгалтерском балансе общества за 2014 г., не представил; считает, что представленная ответчиком бухгалтерская отчётность составлена формально, в связи с чем бухгалтерский баланс и отчёт о прибылях и убытках не являются достаточными доказательствами обоснованности расчёта действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, в размере 2 850 руб.

По мнению подателя жалобы, им было доказано, что данные бухгалтерской отчётности являются недостоверными, поскольку не подтверждены первичными документами, судом при рассмотрении спора не применены положения Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить решение и постановление без изменения, полагает, что обжалуемые судебные акты вынесены с соблюдением норм права, выводы судов соответствуют материалам дела.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции истец подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Бест" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.03.2005.

Участник общества Адис А.Н. с долей 28,5% уставного капитала общества подал заявление от 20.02.2015 о выходе из общества.

Ссылаясь на выход из участников общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал достоверным расчёт действительной стоимости доли истца, представленный обществом, составленный исходя из суммы чистых активов общества в размере 10 000 руб. в соответствии со сведениями, содержащимися в балансе общества на 31.12.2014, отклонив при этом доводы истца о величине чистых активов общества в размере 44 508 000 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что при исчислении действительной стоимости доли истца в порядке, определенном Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", следует руководствоваться сведениями бухгалтерского баланса общества на 31.12.2014.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 14.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей на момент обращения истца с заявлением о выходе из общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества; положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 1 статьи 14 названного закона уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби; размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества; действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно толкованию норм права, приведенному в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими); в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно с учётом изменений, внесенных в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, действующих на момент подачи истцом заявления о выходе из общества, сделали вывод о том, что действительная стоимость доли истца должна быть рассчитана исходя из показателей чистых активов общества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества, составленной на конец 2014 г., представленной ответчиком. Суды обоснованно отклонили доводы подателя жалобы о недостоверности сведений, указанных в бухгалтерской отчетности общества за 2014 г. При этом суды правомерно исходили из того, что данные бухгалтерской отчётности предполагаются достоверными пока не доказано иное, и сослались на недоказанность недостоверности сведений, отраженных в бухгалтерской отчетности, составленной обществом, поскольку не представлено доказательств, подтверждающих наличие у общества по состоянию на отчётную дату не учтенных в представленном обществом бухгалтерском балансе активов, не учтённого имущества.

Суды обоснованно не приняли доводы истца о величине чистых активов общества в размере 44 508 000 руб., установленных судебным актом по другому делу (N А56-74461/2015). При этом суды правомерно сослались на то, что при рассмотрении настоящего дела величина чистых активов общества подлежит определении по состоянию на иную дату, чем по ранее рассмотренному делу N А56-74461/2015, стоимость чистых активов является величиной переменной, оснований для использования стоимости чистых активов, установленных на иную дату, при расчёте стоимости доли истца не имеется. Последний отчетный период, предшествующий дню подачи истцом заявления о выходе из общества, 2014 г. Бухгалтерский баланс за 2014 г. сдан обществом в налоговый орган. В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчёту обязательств организации; объекты бухгалтерского учёта, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчёту не принимаются. Согласно данным бухгалтерского баланса общества за 2014 г. стоимость чистых активов составляет 10 000 руб. Ссылка истца на необоснованное уменьшение активов общества имеющимися в деле доказательствами не подтверждается. Суды обоснованно сослались на то, что обстоятельств, подтверждающих, что имеются активы, не учтённые в бухгалтерском балансе общества за 2014 г., истец не привел, соответствующих доказательств не представил.

Суды обоснованно сослались также на то, что негативные последствия, связанные с неиспользованием процессуального права на заявление ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются в данном случае на истца.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 по делу N А56-84486/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Адиса Артура Наумовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий