Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 января 2018 г. N Ф07-15224/17 по делу N А56-15058/2016

г. Санкт-Петербург

23 января 2018 г.

Дело N А56-15058/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бычковой Е.Н.,

судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Свит" Вишнякова А.С. (определение суда от 12.12.2016, паспорт), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альфа" Иванова С.Ю. представителя Грабовского А.А. (доверенность от 09.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Успех-Т" Гурьяновой О.А. (доверенность от 26.11.2017),

рассмотрев 17.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альфа" Иванова Сергея Юрьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу N А56-15058/2016 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2016 общество с ограниченной ответственностью "Альфа", место нахождения: 190005, Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д. 118А, лит. С, ОГРН 1097847129291, ИНН 7839404014 (далее - Общество), признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Иванов Сергей Юрьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.07.2016 N 117.

В рамках данного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Свит", место нахождения: 188307, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, г. Гатчина, Красноармейский пр., д. 48, ОГРН 1024701243490, ИНН 4705000776 (далее - Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 42 170 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 23.05.2017 Компании отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 определение от 23.05.2017 отменено, по делу принят новый судебный акт - об удовлетворении заявления Компании и включении ее требования в сумме 42 170 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества Иванов С.Ю., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие выводов этого суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 24.10.2017 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 23.05.2017.

Податель жалобы оспаривает вывод апелляционного суда о том, что обстоятельства ввода векселей в оборот не могут влиять на реализацию прав законным векселедержателем. По мнению подателя жалобы, апелляционным судом не учтено то обстоятельство, что ввод векселей в оборот представлял собой единую взаимосвязанную сделку между заинтересованными лицами, включающую в себя сделки по выпуску векселей векселедателем и их продаже обществу с ограниченной ответственностью "Матрикс Строй" (далее - Корпорация). Податель жалобы утверждает, что часть этой единой сделки, а именно договор купли-продажи векселей от 14.04.2014, определением суда от 08.02.2016 по делу N А56-30271/2015 признан ничтожной (мнимой) сделкой, следовательно, иные части этой единой сделки (ввод векселей в оборот) также должны быть квалифицированы как ничтожные.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор должника общество с ограниченной ответственностью "Успех-Т" поддерживает доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего Общества, а также общества с ограниченной ответственностью "Успех-Т" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а внешний управляющий Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания, являясь застройщиком многоквартирного жилого дома по адресу: Ленинградская область, Гатчинский р-н, д. Малое Верево, ул. Кириллова, д. 1а, заключала договоры долевого участия в сторительстве с физическими лицами. В качестве оплаты (частичной оплаты) по договорам участники строительства передавали векселя Корпорации, что подтверждается актами приема-передачи простого векселя от 13.11.2014, 01.10.2014, 01.09.2014, 25.08.2014. Компания предъявила указанные векселя Корпорации к оплате, что подтверждается актами предъявления векселя к платежу от 26.08.2014, N 18, 20-24 от 26.08.2014, от 14.11.2014 N 25-37, 39-43, 45, 47-48, 58. В связи с невозможностью оплаты предъявленных к платежу векселей стороны договорились о предоставлении отступного взамен исполнения денежного обязательства.

Корпорация передала Компании в качестве отступного принадлежащие ей на праве собственности ценные бумаги, а именно в соответствии с соглашением об отступном от 03.10.2014 N 1 векселя от 14.04.2014 N 20 номинальной стоимостью 5 000 000 руб., N 21 номинальной стоимостью 3 000 000 руб., N 22 номинальной стоимостью 350 000 руб., N 23 номинальной стоимостью 18 000 000 руб., N 24 номинальной стоимостью 820 000 руб., в соответствии с соглашением об отступном от 17.11.2014 N 2 - вексель от 14.04.2014 N 25 номинальной стоимостью 15 000 000 руб. Эмитентом является Общество.

Ссылаясь на наличие у Общества задолженности перед Компанией по векселям, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием. В обоснование требования к векселедателю в соответствии со статьями 143, 145 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Компанией предъявлены подлинники векселей с индоссаментными надписями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования Компании со ссылками на отсутствие индоссаментов, подтверждающих право векселедержателя.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, признав их необоснованными. Суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление Компании о включении ее требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве, исходя из того, что доказательства исполнения должником вексельного обязательства не представлены, выдача векселей не оспаривается и об их фальсификации не заявлено.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований.

Из материалов дела следует, что требование кредитора основано на векселях, эмитированных Обществом. В обоснование требования к векселедателю предъявлены подлинники векселей с индоссаментными надписями.

Отношения, связанные с обращением векселей, регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение).

По смыслу статьи 75 Положения простой вексель является ордерной ценной бумагой, которая представляет собой ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить в указанный в векселе срок оговоренную денежную сумму векселедержателю или тому, кого он назовет.

В соответствии с пунктом 3 статьи 146 ГК РФ индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права по ценной бумаге, - индоссата.

Индоссамент может быть бланковым (без указания лица, которому должно быть произведено исполнение) или ордерным (с указанием лица, которому или приказу которого должно быть произведено исполнение). Если последний индоссамент является бланковым, то законным векселедержателем является лицо, который фактически владеет векселем. Данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и требовать платежа (пункт 16 Положения).

Судом установлено, что Компания является векселедержателем указанных выше векселей на основании бланковых индоссаментов. Оригиналы векселей подтверждают, что индоссаменты, проставленные на векселях, являются бланковыми, так как на оборотной стороне имеются печать и подпись индоссанта - Корпорации без указания лица, в пользу которого сделан индоссамент. В соответствии со статьями 16 и 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Исходя из положений статей 13, 16, и 77 Положения лицо, у которого находится вексель, является законным векселедержателем.

Апелляционным судом правомерно указано, что Компания является законным векселедержателем, что также подтверждается вступившим в силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2017 по делу N А56-73505/2016, принятым по иску Общества к Корпорации и Компании о расторжении договора купли-продажи простых векселей от 14.04.2014 и обязании Компании передать Обществу простые векселя от 14.04.2014 N 20-25 общей номинальной стоимостью 42 170 000 руб., выданные истцом.

Как установлено указанным решением, Общество, эмитировавшее векселя, не доказало, что они выбыли из владения помимо его воли. Суд не признал векселедержателя недобросовестным.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица - индоссанта), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требования платежа. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения обязательства по нему со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Согласно пункту 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Апелляционный суд правомерно указал, что подобные обстоятельства в настоящем случае опровергаются решением суда по делу N А56-73505/2016.

Поскольку отсутствуют доказательства исполнения должником вексельного обязательства, векселя, оригиналы которых предъявлены суду и приобщены к материалам обособленного спора, соответствуют требованиям статьи 75 Положения, выдача векселей не оспаривается, об их фальсификации не заявлено, оплачены векселя не были, заявленное кредитором требование о включении в реестр обоснованно.

Довод конкурсного управляющего Общества о том, что ввод векселей в оборот, то есть их выпуск и передача первому ремитенту, представляет собой единую сделку, ничтожную в случае ничтожности одной из ее частей, отклоняется как основанный на неправильном толковании положений вексельного законодательства и норм Гражданского кодекса Российской Федерации о ценных бумагах.

В пункте 13 Постановления N 33/14 разъяснено, что сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 ГК РФ).

В судебных актах по делу N А56-30271/2015/тр.7, на которые ссылается податель жалобы, указано на ничтожность (мнимость) договора купли-продажи векселей, заключенного между Обществом и Корпорацией, тогда как сделка об отступном, на основании которой векселедержателем стала Компания, не оспорена и не признана недействительной.

Апелляционный суд, отклоняя возражения конкурсного управляющего Общества против включения в реестр требований кредиторов должника требования Компании, основанного на неисполнении Обществом вексельных обязательств, правомерно указал, что часть 2 статьи 69 АПК РФ к оценке сделки, совершенной между векселедателем и первым векселедержателем в обособленном споре в деле о банкротстве Корпорации, участником которого Компания не являлась, применению не подлежит.

Кроме того, судебными актами по делам N А56-30271/2015/тр.7 и N А56-73505/2016 сделка, на основании которой Компания стала векселедержателем, не признана недействительной, ценные бумаги не опорочены, недобросовестность Компании не установлена.

С учетом изложенного следует признать правомерным вывод апелляционного суда о том, что обстоятельства ввода векселей в оборот не могут влиять на реализацию прав законным векселедержателем.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу N А56-15058/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альфа" Иванова Сергея Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк