Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2018 г. N Ф07-14461/17 по делу N А05-12008/2016

г. Санкт-Петербург

30 января 2018 г.

Дело N А05-12008/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Истомина А.А. представителя Гринкевича А.П. (доверенность от 22.08.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" Путилина Д.А. (доверенность от 01.08.2016), от Хабарова И.Н. представителя Путилина Д.А. (доверенность от 13.05.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Истомина Александра Александровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11.05.2017 (судья Булатова Т.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 (судьи Чапаев И.А., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А05-12008/2016,

установил:

Истомин Александр Александрович, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес", место нахождения: 163000, Архангельская обл., г. Архангельск, пр. Чумбарова-Лучинского, д. 10, корп. 1, 3-й этаж, пом. 4, ОГРН 1092901009046, ИНН 2901196360 (далее - Общество), и действуя в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации от его имени, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к директору Общества Хабарову Ивану Николаевичу о взыскании 90 000 руб. части убытков, причиненных Обществу недобросовестными и неразумными действиями ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЗеленникЛес", место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, Щербаков пер., д. 12, лит. А, пом. 72, оф. 413, ОГРН 1122904000944, ИНН 2908004765 (далее - ООО "ЗеленникЛес"); общество с ограниченной ответственностью "Шестиозерье-Лес", место нахождения: 164200, Архангельская обл., Няндомский р-н, г. Няндома, Индустриальная ул., д. 8, кв. 11, ОГРН 1122918000578, ИНН 2918010221 (далее - ООО "Шестиозерье-Лес").

Решением от 11.05.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 данное решение оставлено без изменения.

Истомин А.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований; суды не исследовали, каким образом были израсходованы поступившие на счет Общества денежные средства в общей сумме 45 366 626 руб. 98 коп., неправомерно отказали истцу в истребовании сведений об операциях по расчетному счету Общества; суды не установили разумность и добросовестность действий ответчика, необоснованно возложили на истца обязанность доказать неразумность и недобросовестность поведения ответчика, неправильно распределили между сторонами бремя доказывания иных существенных для дела обстоятельств; суды не учли правовую позицию, изложенную в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа по ранее рассмотренным делам с участием тех же лиц.

Хабаров И.Н. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что истец не доказал наличие обстоятельств, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков.

В судебном заседании представитель Истомина А.А. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Хабарова И.Н. и Общества (в одном лице) против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве ответчика.

Третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2009 за основным государственным регистрационным номером 1092901009046.

В настоящее время участниками Общества являются Истомин А.А. и Хабаров И.Н. с долями в уставном капитале Общества в размере 50% каждый.

Решением общего собрания участников Общества от 02.11.2012 директором общества единогласно избран Хабаров И.Н.

В период с марта по июнь 2016 года на счет Общества от ООО "ЗеленникЛес" и ООО "Шестиозерье-Лес" поступили платежи на общую сумму 45 366 626 руб. 98 коп. в качестве арендной платы по договорам субаренды лесных участков.

Как указал Истомин А.А. в исковом заявлении, он неоднократно обращался к Обществу с требованием предоставить сведения о начисленных и уплаченных арендных платежах, выписки по расчетному счету Общества, документы, на основании которых по состоянию на 31.10.2016 у Общества числится кредиторская и дебиторская задолженность.

Истомин А.А., ссылаясь на неполучение ответов на свои запросы, полагая, что директор Общества Хабаров И.Н., действуя недобросовестно и неразумно, распорядился денежными средствами в сумме 45 366 626 руб. 98 коп. не в интересах Общества, в результате чего Обществу были причинены убытки в указанной сумме, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании части убытков в сумме 90 000 руб.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 названного Кодекса указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При рассмотрении спора суды обоснованно исходили из того, что к требованиям участника общества о взыскании убытков, причиненных обществу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца (в данном случае у общества) убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 Кодекса отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, посчитали не доказанным истцом ни одного из указанных выше условий и правомерно в соответствии с приведенными выше положениями законодательства пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения Хабарова И.Н. к ответственности в виде взыскания убытков.

Как верно указали судебные инстанции, Истомин А.А. не доказал совершение ответчиком противоправных действий, наличие у Общества убытков в заявленной сумме, причинную связь между действиями ответчика и убытками Общества на сумму иска. Из позиции истца неясно, какие именно убытки причинены Обществу и в чем именно они выразились, какие действия директора Общества привели к возникновению у Общества убытков.

Довод подателя жалобы о неправильном распределении судами бремени доказывания и необоснованном возложении на истца обязанности доказывать недобросовестность и неразумность поведения ответчика является несостоятельным. Нормы корпоративного законодательства об ответственности руководителя перед обществом за убытки, причиненные его виновными действиями обществу, не устанавливают специальные по сравнению с общими правилами Гражданского кодекса Российской Федерации правила в части распределения бремени доказывания оснований для привлечения виновного лица к ответственности в виде возмещения убытков. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Между тем в данном случае истцом не доказан сам факт совершения ответчиком таких действий, которые повлекли негативные последствия для Общества, а также факт наступления таких последствий. Непредставление истцу Обществом в лице директора документов само по себе не свидетельствует о причинении Обществу убытков.

Довод Истомина А.А. о неправомерном отклонении судом первой инстанции ходатайства об увеличении исковых требований до 22 069 973 руб. 31 коп. надлежащим образом исследован апелляционным судом и мотивированно отклонен. Как видно из материалов дела, истец, заявляя первоначально исковые требования о взыскании с Хабарова И.Н. убытков в сумме 90 000 руб., не указывал, какие платежи на сумму иска он считает совершенными не в интересах Общества. Ходатайствуя об увеличении исковых требований, Истомин А.А. просил взыскать с ответчика убытки в сумме 22 069 973 руб. 31 коп., состоящей из конкретных сумм, перечисленных со счета Общества в пользу иных лиц (общества с ограниченной ответственностью "Север-Лес" и общества с ограниченной ответственностью "Викинг") по конкретным обязательствам. Суд первой инстанции правомерно посчитал, что представленные Истоминым А.А. уточнения иска по сути являются новыми требованиями, которые истец не лишен возможности заявить в самостоятельном порядке.

Ссылка истца на судебные акты по другим делам также несостоятельна, поскольку требования, рассмотренные в рамках этих дел, были основаны на иных фактических обстоятельствах. Указанными заявителем судебными актами не подтверждается совершение Хабаровым И.Н. как директором Общества неразумных и недобросовестных действий, повлекших причинение Обществу тех убытков, которые Истомин А.А. просит взыскать в настоящем деле.

При таких обстоятельствах вывод судебных инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований является правильным.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11.05.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 по делу N А05-12008/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Истомина Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина