Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2018 г. N Ф07-15562/17 по делу N А13-16921/2016

г. Санкт-Петербург

29 января 2018 г.

Дело N А13-16921/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Чуватиной Е.В.,

судей Ракчеевой М.А. и Сергеевой И.В.,

при участии от Щеглова Павла Анатольевича Минова А.А. (доверенность от 03.02.2017),

рассмотрев 22.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горохова Владислава Александровича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.05.2017 (судья Цветкова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 (судьи Шумилова Л.Ф., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-16921/2016,

установил:

Горохов Владислав Александрович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Щеглову Павлу Анатольевичу о расторжении договора от 06.06.2016 купли-продажи акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Горстройзаказчик", место нахождения: 162612, Вологодская обл., г. Череповец, Первомайская ул., д. 45, ОГРН 1023501241367, ИНН 3528062811 (далее - Общество); Центральный банк Российской Федерации, место нахождения: 107016, Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее - Банк России); акционерное общество "Промышленный энергетический банк", место нахождения: 160009, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Чехова, д. 30, ОГРН 1023500000028, ИНН 3525018003 (далее - Банк), в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", место нахождения: 109240, Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824 (далее - Корпорация); акционерное общество "ВТБ Регистратор", место нахождения: 127015, Москва, ул. Правды, д. 23, ОГРН 1045605469744, ИНН 5610083568 (далее - Регистратор).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.05.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Горохов В.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суды неправильно определили круг обстоятельств, имеющих значение для дела, неверно истолковали положения статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не дали оценку доводам истца, которые были приведены в обоснование его позиции по делу, необоснованно отказали в назначении экспертизы.

В судебном заседании представитель Щеглова П.А. против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте заседания суда кассационной инстанции извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Щеглов П.А. (продавец) и Горохов В.А. (покупатель) заключили договор от 06.06.2016 купли-продажи акций (далее - Договор), в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя 5 000 000 обыкновенных именных акций Банка номинальной стоимость 57 500 000 руб., что составляет 9,7047% его уставного капитала.

Цена пакета акций определена сторонами в размере 13 728 920 руб. (пункт 2.1 Договора).

На основании Договора в реестр владельцев именных ценных бумаг 06.07.2016 Регистратором внесены сведения о переходе к Горохову В.А. права собственности на указанный выше пакет акций.

В обеспечение исполнения обязательств покупателя Щеглов П.А. (кредитор) и Общество (поручитель) заключили договор поручительства от 06.06.2016.

Приказом Банка России от 05.08.2016 N ОД-2524 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Ссылаясь на изменение обстоятельств в связи с отзывом у Банка лицензии, Горохов В.А. 25.08.2016 направил продавцу письмо с предложением расторгнуть Договор по соглашению сторон.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.09.2016 принято к производству заявление Банка России о признании Банка несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.10.2016 по делу N А13-11810/2016 Банк признан несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим Банка утверждена Корпорация.

Горохов В.А., ссылаясь на признание Банка несостоятельным (банкротом), на то, что при заключении Договора он не был осведомлен о реальном финансовом положении Банка, не предполагал возможность отзыва у Банка лицензии и признания Банка банкротом, а рассчитывал на участие в управлении кредитной организации и получение прибыли в виде дивидендов, обратился в арбитражный суд с иском о расторжении Договора; по мнению истца, Договор должен был быть расторгнут на основании норм статей 451, 475 ГК РФ.

Суды двух инстанций пришли к выводу, что обстоятельства, на которые ссылается истец, не относятся к предусмотренным статьями и 451 и 475 ГК РФ основаниям для расторжения Договора, в связи с чем отказали в иске.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как следует из пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

По смыслу статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его расторжения судом по требованию заинтересованной стороны при наличии в совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 данной статьи.

Изменение обстоятельств Горохов В.А. связывает с отзывом лицензии у Банка, признанием его банкротом, неисполнением Банком предписаний Банка России.

Суды, проанализировав данные обстоятельства, пришли к обоснованному выводу, что они не свидетельствуют о наличии совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, поскольку эти обстоятельства не имеют исключительный характер, не относятся к тем, возникновение которых невозможно было предвидеть.

Довод подателя жалобы о неверном истолковании судами положений пункта 2 статьи 451 ГК РФ не может быть принят.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Таким образом, то обстоятельство, что на дату подписания Договора публикуемая отчетность Банка не свидетельствовала о его неудовлетворительном состоянии, само по себе не означает, что истец, вступая по своему усмотрению в договорные отношения и намереваясь приобрести более 9% акций Банка, не должен был прогнозировать возможность изменения его финансового положения.

Ссылка истца в обоснование расторжения Договора по требованию покупателя на статью 475 ГК РФ, предусматривающую последствия передачи товара ненадлежащего качества, также правомерно отклонена судами.

Согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:

отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;

потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующему договору.

По смыслу статьи 469 ГК РФ под качеством товара понимается совокупность свойств, обуславливающих его способность удовлетворять потребности и запросы покупателей, соответствовать своему назначению и предъявляемым к товару требованиям.

Как следует из содержания уточненного искового заявления, характеристикой качества такого объекта купли-продажи, как акция, по мнению истца является ее ликвидность, под которой истец понимает наличие у объекта определенной стоимости и инвестиционной привлекательности (т.д. 2, л. 43).

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, а также иное имущество, в том числе бездокументарные ценные бумаги, к которым, в свою очередь, согласно статьям 142, 149 названного Кодекса относятся акции.

Как определено статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", акция представляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно статье 43 Налогового кодекса Российской Федерации дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации.

Согласно пункту 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Как следует из системного толкования приведенных положений гражданского законодательства и законодательства, регулирующего обращение эмиссионных ценных бумаг, невозможность получения приобретателем акций дивидендов в таком размере, на который он рассчитывал при заключении договора, не свидетельствует о "некачественности" приобретенных акций применительно к положениям статьи 469 ГК РФ и не влечет возникновение у покупателя прав, предусмотренных статьей 475 названного Кодекса.

Доводы подателя жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы отклоняются кассационным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

На основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости акций Банка по состоянию на 06.06.2016 - дату заключения Договора, 06.07.2016 - дату внесения в реестр акционеров Банка сведений о владельце акций на основании Договора и на 05.08.2016 - дату отзыва у Банка лицензии.

Исходя из предмета заявленных истцом требований, обстоятельств, подлежащих исследованию при рассмотрении дела, суд первой инстанции установил отсутствие оснований для назначения экспертизы для разъяснения указанных истцом вопросов, правомерно отказал в удовлетворении ходатайства Горохова В.А. о назначении по делу судебной экспертизы.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права применены правильно, судебные акты следует признать законными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.05.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 по делу N А13-16921/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Горохова Владислава Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

М.А. Ракчеева И.В. Сергеева