Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 февраля 2018 г. N Ф07-15743/17 по делу N А56-73814/2016

г. Санкт-Петербург

09 февраля 2018 г.

Дело N А56-73814/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Преснецовой Т.Г.,

судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Компании Жералдин Трейдинг Лимитед Карачевцевой Т.В. (доверенность от 15.01.2018), от акционерного общества "Полиграфоформление" Фролова П.В. (доверенность от 27.09.2017),

рассмотрев 07.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании Жералдин Трейдинг Лимитед (GERALDINE TRADING LIMITED) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 по делу N А56-73814/2016 (судьи Фуркало О.В., Черемошкина В.В., Семиглазов В.А.),

установил:

Компания Жералдин Трейдинг Лимитед (GERALDINE TRADING LIMITED), созданная в соответствии с законодательством Республики Кипр, место нахождения: Кипр, Никосия, Темистокли Дерви Стрит, Маргарита Хаус, 15, п/я 1066, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекс а Российской Федерации (далее - АПК РФ), об установлении следующих фактов, имеющих юридическое значение и подтверждающих:

1) передачу компанией Эй Пи Ай Пэкэджинг Партнерз Л. Пи (API Packaging Partners, L.P.), созданной 09.04.1998 в соответствии с законодательством Соединенных Штатов Америки, место нахождения (до сентября 2008 года): 19801, США, Делавэр, Нью Касл Каунти, Вилмингтон, Оринж Стрит, 1209, компании Жералдин Трейдинг Лимитед 1 750 000 обыкновенных именных акций акционерного общества "Полиграфоформление", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, наб. реки Смоленки, д. 14, ОГРН 1027800508010, ИНН 7801041322 (далее - Общество);

2) передачу компанией Агрибизнес Партнерз Интернешнл Л. Пи (Agrobusiness Partners International L.P. II), зарегистрированной в соответствии с законодательством Соединенных Штатов Америки 05.05.1995, место нахождения: 68102, США, Небраска, Омаха, Фарнам стрит, 1004, Свит 400, компании Жералдин Трейдинг Лимитед 250 000 обыкновенных именных акций Общества;

3) принадлежность компании Жералдин Трейдинг Лимитед на праве собственности обыкновенных именных акций Общества в количестве 1 750 000 штук, ранее принадлежавших компании Эй Пи Ай Пэкэджинг Партнерз Л.Пи, и 250 000 штук, ранее принадлежавших компании Агрибизнес Партнерз Интернешнл Л. Пи.

Определением суда первой инстанции от 15.12.2016 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены закрытое акционерное общество "Регистроникс", место нахождения: 119270, Москва, Лужнецкая наб., д. 2/4, стр.17, оф. 111, ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254 (далее - ЗАО "Регистроникс"), и Общество.

С заявлениями о вступлении в дело в качестве заинтересованных лиц обратились также Маслов Михаил Александрович и компания Эй Пи Ай Пэкэджинг Партнерз Л.Пи, зарегистрированная в Республике Маршалловы Острова, место нахождения: МН96960, Маршалловы Острова, Маджуро, остров Аджелтайк, Аджелтайк ш., комплекс Траст Компании (далее - Партнерство).

Определением суда от 24.03.2017 удовлетворены заявления Маслова М.А. и Партнерства о вступлении в дело в качестве заинтересованных лиц.

Этим же определением (судья Дашковская С.А.) заявление компании Жералдин Трейдинг Лимитед оставлено без рассмотрения на основании пункта 3 части 1 статьи 148 и части 3 статьи 217 АПК РФ ввиду наличия спора о праве.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд установил наличие безусловных оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, для отмены принятого по делу судебного акта, в связи с чем на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица акционерное общество "Новый регистратор", место нахождения: 107996, Москва, ул. Буженинова, д. 30, стр. 1, ОГРН 1037719000384, ИНН 7719263354 (далее - АО "Новый регистратор"), в лице его Санкт-Петербургского филиала.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 определение от 24.03.2017 отменено, заявление компании Жералдин Трейдинг Лимитед оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе компания Жералдин Трейдинг Лимитед, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит принятое постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что рассмотрение его требований в порядке искового производства невозможно в связи с ликвидацией в 2008 году продавцов акций - компании Эй Пи Ай Пэкэджинг Партнерз Л. Пи и компании Агрибизнес Партнерз Интернешнл Л. Пи, а спор о праве на данные акции отсутствует. При этом он ссылается на отсутствие у него возможности зарегистрировать переход права собственности на приобретенные в 2007 году акции в реестре акционеров Общества иначе как на основании судебного акта об установлении юридического факта, несмотря на то, что спорные ценные бумаги по данным системы реестра акционеров числятся на лицевых счетах компаний Эй Пи Ай Пэкэджинг Партнерз Л. Пи и Агрибизнес Партнерз Интернешнл Л. Пи.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель компании Жералдин Трейдинг Лимитед и Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с настоящим заявлением компания Жералдин Трейдинг Лимитед сослалась на то, что по договорам купли-продажи акций от 02.06.1998, заключенным с Обществом (продавцом), компания Эй Пи Ай Пэкэджинг Партнерз Л.Пи и компания Агрибизнес Партнерз Интернешнл Л Пи.II (покупатели) приобрели каждая их них соответственно 1 750 000 и 250 000 обыкновенных именных акций Общества.

Впоследствии между покупателями и гражданином Российской Федерации Яковлевым Максимом Николаевичем, являвшимся на момент подписания договоров купли-продажи от 02.06.1998 генеральным директором Общества, были заключены договор от 12.07.2006 о досрочном исполнении договорных обязательств и договор от 21.12.2007 о закрытии эскроу-счета. В соответствии с названными договорами компания Эй Пи Ай Пэкэджинг Партнерз Л.Пи и компания Агрибизнес Партнерз Интернешнл Л Пи.II продали Яковлеву М.Н. принадлежащие им на основании договоров купли-продажи акций от 02.06.1998 акции Общества.

Заявитель ссылается на то, что между Компанией Жералдин Трейдинг Лимитед и Яковлевым М.Н. было подписано соглашение от 31.12.2007, в соответствии с которым последний переуступил принадлежащее ему право требования к компаниям Эй Пи Ай Пэкэджинг Партнерз Л.Пи и Агрибизнес Партнерз Интернешнл Л Пи.II обыкновенных именных акций Общества в количестве 1 750 000 и 250 000 соответственно на основании договоров от 12.07.2006 о досрочном исполнении договорных обязательств и от 21.12.2007 о закрытии эскроу-счета.

В целях оформления перехода права на акции к компании Жералдин Трейдинг Лимитед на имя представителя заявителя - Карачевцевой Т.В. - компании Эй Пи Ай Пэкэджинг Партнерз Л.Пи и Агрибизнес Партнерз Интернешнл Л Пи.II выдали доверенность от 21.12.2007 с правом совершения всех действий, необходимых для оформления продажи и передачи указанных выше акций Общества.

Закрытое акционерное общество "ПЦРК" в лице своего филиала "Нарвский", являвшееся в тот период регистратором Общества, отказало компания Жералдин Трейдинг Лимитед в регистрации перехода прав на акции к заявителю и во внесении в реестр записи о переходе прав собственности на акции, ссылаясь при этом на то, что в реестре акционеров Общества отсутствуют учредительные и иные документы компаний Эй Пи Ай Пэкэджинг Партнерз Л.Пи и Агрибизнес Партнерз Интернешнл Л Пи.II, необходимые регистратору для осуществления операции.

30.09.2008 компании Эй Пи Ай Пэкэджинг Партнерз Л.Пи и Агрибизнес Партнерз Интернешнл Л Пи.II, зарегистрированные в США, ликвидированы на основании решений генеральных партнеров и не имеют правопреемников.

Компания Жералдин Трейдинг Лимитед, ссылаясь на ликвидацию названных компаний и на невозможность предоставления регистратору запрошенных документов, а также указывая на отсутствие возможности зарегистрировать переход права собственности на акции в реестре акционеров Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, посчитав, что поданное компанией Жералдин Трейдинг Лимитед заявление по существу представляет собой требование о признании за ней права собственности на акции Общества, пришел к выводу о том, что оно не подлежит рассмотрению в порядке особого производства, в связи с чем оставил заявление компании без рассмотрения.

Апелляционная инстанция установив, что с 01.03.2017 обязанности регистратора Общества исполняет АО "Новый регистратор" в лице Санкт-Петербургского филиала, которое не было привлечено к участию в деле, отменила определение суда первой инстанции, привлекла регистратора Общества к участию в деле в качестве заинтересованного лица и перешла к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции на основании представленных в материалы дела доказательств и руководствуясь статьями 148, 217, 218, 219, 221 АПК РФ, пунктами 2, 5, 6, 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 N 76 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение" (далее - информационное письмо N 76), оставил заявление без рассмотрения, поскольку пришел к выводу, что в порядке особого производства по установлению юридических фактов не могут оцениваться действия лиц в рамках обязательственных правоотношений по отчуждению акций и основания приобретения ценных бумаг, а заявленные требования свидетельствуют о наличии спора о праве на акции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого постановления в связи со следующим.

Частью 1 статьи 219 АПК РФ предусмотрено, что юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

Заявления об установлении юридических фактов направлены на устранение сомнений в отношении прав и обязанностей заявителя в сфере гражданских правоотношений, возникающих из предпринимательской и иной экономической деятельности, и вызваны, в частности, утерей или невозможностью восстановления документов, подтверждающих наличие тех или иных правоотношений.

В соответствии с частью 3 статьи 221 АПК РФ при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

Если при рассмотрении заявления об установлении факта, имеющего юридическое значение, выяснится, что имеется спор о праве, арбитражный суд оставляет без рассмотрения заявление об установлении юридического факта (пункт 4 статьи 221 АПК РФ).

С учетом приведенных положений действующего законодательства суд апелляционной инстанции проанализировал содержание заявления компании Жералдин Трейдинг Лимитед, установил, что заявитель фактически просит оценить действия лиц в рамках обязательственных правоотношений по отчуждению акций и ссылается при этом на совершение сделки с акциями.

При таком положении суд пришел к обоснованному выводу, что рассмотрение заявления компании подразумевает установление юридических оснований приобретения ею акций, что свидетельствует о необходимости разрешения вопросов права, а не установления юридического факта.

Выводы суда являются правильными и соответствуют правовой позиции, сформулированной в пункте 5 информационного письма N 76, согласно которой заявление об установлении наличия или отсутствия права, в том числе права собственности, не подлежит рассмотрению в порядке особого производства.

В данном случае установление юридического факта принадлежности заявителю имущества (акций) по существу направлено на определение правовых оснований для возникновения права собственности на имущество, оставшееся после ликвидации юридического лица, то есть на разрешение вопросов права и на установление обстоятельств, связанных с передачей спорных акций и оснований возникновения права собственности на них.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 148, частью 3 статьи 217, частью 4 статьи 221 АПК РФ пришел к обоснованному выводу о невозможности рассмотрения данного заявления по существу в порядке особого производства и правомерно оставил заявление компании Жералдин Трейдинг Лимитед без рассмотрения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы жалобы не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку они не свидетельствует о наличии безусловных оснований для рассмотрения вопроса об установлении права в порядке особого производства. Несогласие подателя жалобы с произведенной апелляционным судом оценкой фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого постановления.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция находит обжалуемое апелляционное постановление законным и обоснованным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 по делу N А56-73814/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании Жералдин Трейдинг Лимитед (GERALDINE TRADING LIMITED) - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

И.В. Сергеева Е.В. Чуватина