Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2018 г. N Ф07-17010/17 по делу N А56-16818/2017

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2018 г.

Дело N А56-16818/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии Матвеева В.М. (паспорт) и его представителя Щитко С.Н. (доверенность от 16.12.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Стройком" (ИНН 7817305852) Чагай Т.В. (доверенность от 02.10.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Матвеева Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2017 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 (судьи Горбик В.М., Кашина Т.А., Полубехина Н.С.) по делу N А56-16818/2017,

установил:

Матвеев Владимир Михайлович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "СтройКом" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, место нахождения: 196657, Санкт-Петербург, г. Колпино, ул. Труда, д. 2/9, лит. А, ОГРН 1027808749572, ИНН 7817034715, и обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест", место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, Караванная ул., д. 5, лит. А, пом. 5Н, ОГРН 1157847284055, ИНН 7841027420 (далее - ООО "Строй-Инвест"), о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 29.12.2015 N 12/15 аренды нежилого помещения; обязании ООО "Строй-Инвест" и одноименного с Обществом общества с ограниченной ответственностью "Стройком" (далее - ООО "Стройком") возвратить незаконно используемые ими помещения, расположенные в объекте недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, ул. Труда, д. 2/9, лит. А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Стройком", место нахождения: 196657, Санкт-Петербург, г. Колпино, ул. Труда, д. 2/9, лит. А, ОГРН 1067847914320, ИНН 7817305852; Курьян Дмитрий Вячеславович.

Решением от 11.07.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 данное решение оставлено без изменения.

Матвеев В.М. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на их необоснованность и незаконность. По мнению подателя жалобы, оспариваемый договор от 29.12.2015 N 12/15 со стороны Общества подписан неуполномоченным лицом, поскольку при его подписании Курьян Д.В. действовал на основании доверенности от 01.04.2015 N 01, подписанной Курьяном Вячеславом Яковлевичем как генеральным директором Общества, однако с 17.03.2015 обязанности генерального директора Общества на основании приказа от 17.03.2015 исполнял Курьян Д.В.; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании из соответствующих органов сведений о месте работы Галкина Андрея Владимировича, являющегося единственным учредителем и руководителем ООО "Строй-Инвест", в целях проверки его аффилированности с Курьяном Д.В.; суды не исследовали договор аренды от 03.04.2015 N 03-2015, заключенный Курьяном Д.В. с ООО "Стройком" на заведомо убыточных для Общества условиях, передачу помещений по которому прикрывает договор аренды от 29.12.2015 N 12/15.

В судебном заседании Матвеев В.М. и его представитель поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО "Стройком" против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 02.12.99.

На 16.03.2017 участниками Общества являлись: Матвеев В.М. - доля в уставном капитале Общества в размере 21/60, Казаринова Алефтина Александровна - доля в размере 9/60, Курьян Д.В. - доля в размере 1/12, Курьян Ираида Викторовна - доля в размере 1/3, Курьян Кирилл Вячеславович - доля в размере 1/12. Как указал истец, Курьян Д.В., Курьян И.В. и Курьян К.В. свои доли получили по наследству от Курьяна В.Я., владевшего долей в размере 50% уставного капитала Общества, умершего 01.05.2015.

Курьян В.Я. также являлся генеральным директором Общества; после его смерти новый генеральный директор избран не был.

Общество (арендодатель) в лице заместителя генерального директора Курьяна Д.В., действовавшего на основании доверенности от 01.04.2015 N 01, подписанной Курьяном В.Я. в качестве генерального директора Общества, и ООО "Строй-Инвест" (арендатор) в лице генерального директора Галкина А.В. заключили договор от 29.12.2015 N 12/15 аренды нежилых помещений площадью 1407,48 кв. м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, ул. Труда, д. 2/9, лит. А, сроком до 01.11.2016. Согласно пункту 3.1 договора размер ежемесячной арендной платы за 1 кв. м составляет 242,04 руб.

Матвеев В.М., ссылаясь на то, что названный договор является притворной сделкой, поскольку заключен с целью прикрытия сделки по аренде указанных выше объектов между Обществом и ООО "Стройком", аффилированным с третьим лицом Курьяном Д.В., договор является убыточным для Общества и подписан со стороны арендодателя неуполномоченным лицом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, притворная сделка может быть совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установили, что фактически договор аренды от 29.12.2015 N 12/15 исполнялся со стороны ООО "Строй-Инвест", которое вносило арендную плату на счет арендодателя, оплачивало услуги охранной организации по охране объекта. Истец в судебном заседании не отрицал, что после заключения оспариваемого договора нежилыми помещениями фактически пользовалось ООО "Строй-Инвест". Какие-либо доказательства в подтверждение того, что имущество, являющееся предметом аренды по договору от 29.12.2015 N 12/15, находится во владении и пользовании третьего лица ООО "Стройком", в материалах дела отсутствуют.

В таком случае у судов с учетом установленных ими обстоятельств не имелось оснований для признания договора аренды от 29.12.2015 N 12/15 ничтожным как притворной сделки.

Оснований считать, что со стороны Общества договор подписан неуполномоченным лицом, также не имеется. Как указано в договоре от 29.12.2015 N 12/15, от имени Общества при его заключении выступал заместитель генерального директора Курьян Д.В. на основании доверенности от 01.04.2015 N 01, выданной генеральным директором Общества Курьяном В.Я. Копия указанной доверенности приобщена к материалам дела. Приказом генерального директора Общества Курьяна В.Я. от 17.03.2015 на время его болезни заместитель генерального директора Курьян Д.В. назначен исполняющим обязанности генерального директора Общества на период с 17.03.2015 по 31.12.2015. Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора аренды от 29.12.2015 N 12/15 заместитель генерального директора Курьян Д.В. обладал полномочиями на его подписание от имени Общества.

При таком положении суды правомерно отказали участнику Общества в иске.

Доводы подателя жалобы не принимаются судом во внимание, поскольку этими доводами не опровергаются выводы судов первой и апелляционной инстанций, не обосновывается ошибочность этих выводов. Таких нарушений норм процессуального права, которые являются безусловным основанием для отмены судебных актов либо привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судами не допущено. Необходимости в истребовании по ходатайству истца дополнительных доказательств у суда первой инстанции не имелось ввиду достаточности в деле доказательств для подтверждения обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора. Поскольку суды установили реальное исполнение договора от 29.12.2015 сторонами, у судов не было необходимости в исследовании других сделок, заключенных Обществом.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу N А56-16818/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Матвеева Владимира Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина