Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2018 г. N Ф07-15713/17 по делу N А56-21040/2017

г. Санкт-Петербург

15 февраля 2018 г.

Дело N А56-21040/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сапоткиной Т.И.,

судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Рукосуева В.Е. - Кузьмина Р.И. (доверенность от 22.04.2017), от закрытого акционерного общества "РЕГИСТРОНИКС" Кузякина Д.Л. (доверенность от 25.01.2018), от открытого акционерного общества "Кировский завод" Соловской Е.Н. (доверенность от 07.11.2017), от закрытого акционерного общества "Дорога" Фролова П.В. (доверенность от 19.12.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Дорога" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2017 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2017 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А56-21040/2017,

установил:

Рукосуев Валентин Евгеньевич, место нахождения: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "РЕГИСТРОНИКС", место нахождения: 119270, г. Москва, Лужнецкая наб., д. 2/4, стр. 17, оф. 111, ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254 (далее - ЗАО "РЕГИСТРОНИКС"), об обязании передать 81 077 обыкновенных именных акций (выпуск 1-01-00046-А) открытого акционерного общества "Кировский завод" (далее - ОАО "Кировский завод") и права собственности на них, путем подготовки передаточного распоряжения для зачисления акций на счёт Рукосуева В.Е. и обязания ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" перевести указанные акции в депозитарий, в котором осуществляется учёт принадлежащих ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" акций ОАО "Кировский завод".

К участию в деле привлечены: в качестве соответчика закрытое акционерное общество "Дорога" (далее - ЗАО "Дорога"), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество "РОСБАНК" (далее - ПАО "РОСБАНК").

Определением суда от 06.04.2017 по ходатайству истца приняты обеспечительные меры в виде запрета депозитарию ПАО "РОСБАНК" осуществлять любые действия и операции с акциями ОАО "Кировский завод" в количестве 81 077 шт. (акции обыкновенные именные, номинальная стоимость 0,10 руб., выпуск 1-01-00046-А), принадлежащими ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", до вступления в силу решения суда по настоящему спору, и в виде запрета ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" отчуждать акции третьему лицу, передавать в залог, переводить акции со счёта или на счёт номинального держателя или иным образом распоряжаться акциями ОАО "Кировский завод" в количестве 81 077 шт. (акции обыкновенные именные, номинальная стоимость 0,10 руб., выпуск 1-01-00046-А) до вступления в силу решения суда по настоящему спору.

В порядке статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) от Рукосуева В.Е. поступило ходатайство о замене ранее принятой обеспечительной меры в части запрета депозитарию ПАО "РОСБАНК" осуществлять любые действия и операции с акциями ОАО "Кировский завод" в количестве 81 077 шт. другой мерой в виде запрета депозитарию ПАО "РОСБАНК" осуществлять любые действия и операции с акциями ОАО "Кировский завод" в количестве 80 077 шт. (акции обыкновенные именные, номинальная стоимость 0,10 руб., выпуск 1-01-00046-А), находящимися на счёте (счетах) ЗАО "Дорога".

Определением суда от 26.05.2017 ходатайство о замене обеспечительной меры удовлетворено. Постановлением апелляционного суда от 26.10.2017 определение суда от 26.05.2017 оставлено без изменения.

ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" и ЗАО "Дорога" подали в суд первой инстанции заявления об отмене обеспечительных мер. Определением суда от 20.06.2017 в удовлетворении заявлений об отмене обеспечительных мер отказано. Постановлением апелляционного суда от 26.10.2017 определение суда от 20.06.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Дорога" просит определение о замене обеспечительных мер от 26.05.2017 и постановление от 26.10.2017 отменить и принять новый судебный акт об отмене обеспечительных мер.

Податель жалобы указывает, что наложение обеспечительных мер по исполнению ничтожной сделки не правомерно, ссылается на то, что суды обеих инстанций оставили без оценки то обстоятельство, что на дату заключения спорного договора у ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" отсутствовали спорные акции в продаваемом количестве, считает, что принятые обеспечительные меры фактически предрешили спор по существу.

В отзыве на кассационную жалобу Рукосуев В.Е. просит определение от 26.05.2017 и постановление от 26.10.2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Рукосуев В.Е. полагает, что непринятие мер может повлечь невозможность исполнения судебного акта, отсутствие обеспечительных мер предопределит реальную возможность ЗАО "Дорога" в любой момент совершить действия, направленные на отчуждение спорного пакета акций, при этом передача прав на акции третьему лицу повлечет невозможность удовлетворения требований истца в настоящем споре.

Рукосуев В.Е. считает, что обеспечительная мера соразмерна заявленным требованиям и направлена исключительно на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Рукосуев В.Е. указывает, что обеспечительная мера не препятствует ответчикам осуществлять свои корпоративные права.

По мнению Рукосуева В.Е., спорный договор купли-продажи акций, заключенный между истцом и ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", является действительным.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Кировский завод" просит определение от 26.05.2017 и постановление от 26.10.2017 оставить без изменения.

Законность определения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" заявил ходатайство об истребовании из суда первой инстанции материалы дела, касающиеся заявления об отмене обеспечения иска от 28.04.2017. Представитель ЗАО "Дорога" поддержал ходатайство. Представители Рукосуева В.Е. и ОАО "Кировский завод" обратились с просьбой отказать в удовлетворении ходатайства. Суд кассационной инстанции полагает, что ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку представленные в кассационную инстанцию выделенные материалы дела являются достаточными для рассмотрения кассационной жалобы.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Дорога" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" поддержал доводы подателя жалобы. Представители Рукосуева В.Е. и ОАО "Кировский завод" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ПАО "РОСБАНК" о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу частей первой и второй статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Такие обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Перечень обеспечительных мер, приведенный в части первой статьи 91 АПК РФ, не является исчерпывающим; арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры.

В силу части 1 статьи 95 АПК РФ по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой. Замена одного вида обеспечения другим производится судом в случаях, когда ранее установленная мера не защищает прав истца и не может гарантировать исполнение решения либо эта мера неоправданно ущемляет права ответчика.

Акции, в отношении которых судом приняты обеспечительные меры, являются предметом настоящего спора. Соответственно возможность отчуждения ответчиком спорных ценных бумаг третьим лицам является достаточным основанием для наложения судом обеспечительных мер, ограничивающих распоряжение акциями. Непринятие таких мер сделает невозможным исполнение решения суда в случае удовлетворения иска.

В обоснование заявленного ходатайства о замене обеспечительной меры Рукосуев В.Е. сослался на то, что депозитарий ПАО "РОСБАНК" сообщил, что на момент получения постановления судебного пристава о возбуждении исполнительного производства большая часть спорных акций в количестве 80 077 шт. уже списана со счёта ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", оставшиеся 1 000 спорных акций переведены в соответствии с определением суда на раздел "Ценные бумаги, блокированные по распоряжению государственных органов". Заявитель также сослался на то, что спорные акции в количестве 80 077 шт. перечислены от ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" в пользу его учредителя ЗАО "Дорога", что подтверждается в том числе, сведениями из системы ведения реестра акционеров ОАО "Кировский завод", согласно которым к моменту исполнения принятых судом обеспечительных мер на счёт ЗАО "Дорога" поступили акции в количестве 80 077 штук.

Суды первой и апелляционной инстанций при разрешении ходатайства о замене обеспечительных мер правильно применили положение статьи 95 АПК РФ с учётом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" и в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2003 N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг".

Суды сделали правильный вывод о том, что заявитель доказал необходимость замены обеспечительных мер. Суд первой инстанции установил, что 80 077 шт. спорных акций списаны со счёта ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" и перечислены в пользу ЗАО "Дорога", и сделал обоснованный вывод о том, что принятые судом обеспечительные меры в виде запрета депозитарию ПАО "РОСБАНК" осуществлять любые действия и операции с акциями ОАО "Кировский завод" в количестве 81 077 шт., принадлежащими ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", не гарантируют исполнение решения суда в случае удовлетворения иска.

Суды обоснованно не приняли доводы ЗАО "Дорога" и ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", поскольку принятые судом меры по обеспечению иска направлены на запрет владельцу акций распоряжаться ими как объектом гражданского оборота, и не запрещают владельцу акций пользоваться ими и осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении акционерным обществом.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2017 по делу N А56-21040/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Дорога" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий