Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2018 г. N Ф07-16602/17 по делу N А13-5270/2014

г. Санкт-Петербург

16 февраля 2018 г.

Дело N А13-5270/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Рудницкого Г.М.,

судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Слущевой Е.И. (доверенность от27.01.2017),

рассмотрев 13.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коусовой Анны Александровны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.07.2017 (судья Корюкаева Т.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Козлова С.В.) по делу N А13-5270/2014,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Литек", место нахождения: 160001, г. Вологда, пр. Победы, д. 33, ОГРН 1063525099109, ИНН 3525165294 (далее - Общество), Коусова Анна Александровна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - Банк), о признании недействительными кредитных договоров и применении последствий их недействительности (с учетом изменения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, Зарубалов Виталий Анатольевич, Новоселов Александр Леонидович, общество с ограниченной ответственностью "АгроМир", закрытое акционерное общество "Агрофирма "Чернеевское", общество с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" и его конкурсный управляющий Федоров Алексей Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "ТехноПро" и его конкурсный управляющий Абрамов Дмитрий Константинович.

Решением от 14.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.10.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе Коусова А.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что все оспариваемые кредитные договоры в совокупности являются крупной сделкой для Общества и должны были заключаться с одобрения общего собрания его участников.

Коусова А.А. полагает, что ее интересы, а также интересы Общества нарушены вследствие заключения спорных сделок.

Коусова А.А. утверждает, что она не подписывала протокол общего собрания участников Общества от 28.11.2011 N 4, на основании которого впоследствии заключен кредитный договор от 29.09.2011 N 115000/0103.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Банка обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили ряд кредитных- договоров, по которым кредитор выполнил свои обязательства, предоставив кредиты заемщику. По кредитному договору от 29.09.2011 на сумму 16 000 000 руб., с процентной ставкой в размере 10% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктом 1.6 договора согласно графику погашения.

Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 21.03.2012 N 1, от 26.07.2012 N 2, от 26.09.2012 N 4, от 23.11.2012 N 5, от 30.11.2012 N 6, от 29.12.2012 N 7, от 31.01.2013 N 8, от 28.02.2013 N 9.

В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банк и Общество 26.07.2012 заключили договор N 115000/0103-5 о залоге оборудования - глубокорыхлителя CLF/430/5 с рессорной защитой с заводским номером 1151/05, залоговой стоимостью 475 893 руб. 60 коп.

К договору от 26.07.2012 заключены дополнительные соглашения от 26.09.2012 N 3, от 23.11.2012 N 4, от 30.11.2012 N 5, от 29.12.2012 N 6, от 31.01.2013 N 6, от 26.07.2012 N 8.

По договору от 24.02.2012 N 125000/0035 на сумму 67 000 000 руб., с процентной ставкой в размере 12% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктом 1.6 договора согласно графику погашения.

Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 26.06.2012 N 1, от 06.08.2013 N 2, от 09.08.2012 N 3, от 05.09.2012 N 4, от 06.11.2012 N 5, от 30.11.2012 N 6, от 29.12.2012 N 7, от 18.01.2013 N 8, от 31.01.2013 N 9, от 26.02.2013 N 10, от 29.03.2013 N 11.

В обеспечение обязательств заемщика в числе прочего Банк и Общество 24.02.2012 заключили договор N 125000/0035-3 о залоге товаров принадлежащих Обществу на праве аренды - стройматериалов кирпича керамического марки прочности М-150, ГОСТ 530- 2007 в количестве 900 тыс. шт, обрезного пиломатериала хвойного (сосна), 2-3 сорта, размером 35*100*6000 мм, 16 300 куб. м залоговой стоимостью 43 375 398 руб., расположенных по адресу: Вологодская обл., Шекснинский р-н, дер. Чернеево, мастерские МТП.

Соглашением от 18.01.2013 договор от 24.02.2012 расторгнут.

Банк и Общество 25.06.2012 заключили договор N 125000/0035-7 об ипотеке (залоге недвижимости), здания телятника, общей площадью 805,9 кв. м с условным номером 35-35-04/016/2010-658; здания телятника, общей площадью 1027,2 кв. м с условным номером 35-35-04/016/2010-654; здания ремонтно-механических мастерских общей площадью 472,2 кв. м с условным номером 35-35-04/016/2010-661; здания автогаража общей площадью 1902,6 кв. м с условным номером 35-35-04/016/2010-662; здания телятника общей площадью 1891,8 кв. м с условным номером 35-35-04/016/2010-648; здания зерносклада общей площадью 820,2 кв. м с условным номером 35-35-04/016/2010-653; здания конюшни общей площадью 354,1 кв. м с условным номером 35-35-04/016/2010-660; здания гаража общей площадью 711 кв. м с условным номером 35-35-04/016/2010-656; здания склада сушилки общей площадью 1270,5 кв. м с условным номером 35-35-04/016/2010-652; здания склада дробильно-кормовой установки общей площадью 598,3 кв. м с условным номером 35-35-04/016/2010-657, расположенных по адресу: Вологодская обл., Вологодский р-н, Старосельский с/с, дер. Стризнево, залоговой стоимостью 64 283 250 руб.

По договору от 01.12.2011 N 115000/0137 на сумму 58 000 000 руб. с процентной ставкой в размере 14,2% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктом 1.6 договора согласно графику погашения.

Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 27.01.2012 N 1, от 31.01.2012 N 2, от 21.01.2012 N 3, от 20.06.2012 N 4, от 19.07.2012 N 5, от 01.12.2011 N 6, от 30.11.2012 N 7.

По договору от 25.04.2012 N 125000/0102 на сумму 18 000 000 руб., с процентной ставкой в размере 10,75% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктом 1.6 договора согласно графику погашения.

Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения 18.12.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.

По договору от 05.05.2012 N 125000/0116 на сумму 7 800 000 руб. с процентной ставкой в размере 13% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 договора согласно графику погашения.

Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 11.05.2012 N 1, от 29.06.2012 N 1, от 06.07.2012 N 2, от 29.12.2012 N 3, от 31.01.2013 N 4, от 28.02.2013 N 5.

В обеспечение обязательств заемщика в числе прочего Банк и Общество 05.05.2012 заключили договор N 125000/0116-4 о залоге транспортных средств автомобиля УАЗ-220695-04, VIN XTT220695C0455715 залоговой стоимостью 485 000 руб.

К договору от 05.05.2012 заключены дополнительные соглашения от 29.12.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3.

Банк и Общество 05.05.2012 заключили договор N 125000/0116-5/1 о залоге оборудования - грабеля-ворошилки ГВР-630, 2012 год выпуска, механической сеялки D9-120, 2012 года выпуска, с бортовым компьютером "Amalog+", фирма "Амазоне-Евротехника" залоговая стоимость имущества - 4 375 900 руб.

К указанному договору заключены дополнительные соглашения от 05.05.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3.

Банк и Общество 11.05.2012 заключили договор N 125000/0116-5/2 о залоге оборудования - культиватора КБМ-7,2П, 2011 года выпуска, ножевой бороны TUME6400S, 2011 год выпуска. Залоговая стоимость - 2 954 248 руб.

К договору заключены дополнительные соглашения от 29.12.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3;

По договору от 06.07.2012 N 125000/0116-5/3 о залоге оборудования - пресса-подборщика КУН ФБ 2125, 2012 года выпуска, залоговой стоимостью 1 007 000 руб.

К договору заключены дополнительные соглашения от 29.12.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3.

По договору от 05.05.2012 N 125000/0115 на сумму 11 200 000 руб. с процентной ставкой в размере 13% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 договора согласно графику погашения.

Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 29.06.2012 N 001, от 20.07.2012 N 01, от 24.07.2012 N 1, от 30.11.2012 N 2, от 29.12.2012 N 3, от 31.01.2013 N 4, от 28.02.2013 N 5.

В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банк и Общество 05.05.2012 заключили договор N 125000/0115-4/1 о залоге транспортных средств - трактора "Challenger МТ585В", 2012 год выпуска, трактора "Challenger МТ585В" с фронтальным погрузчиком ROBUS FZ60, 2012 год выпуска, залоговой стоимостью указанного имущества 9 831 740 руб.

К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.20125 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4;

По договору от 24.07.2012 N 125000/0115-5 о залоге оборудования - двух тракторных полуприцепов LMR-18, 2012 год выпуска, залоговой стоимостью 3 180 000 руб.

К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.

По договору от 25.05.2012 заключили кредитный договор N 125000/0135 на сумму 56 042 000 руб., с процентной ставкой в размере 14% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 договора согласно графику погашения.

Впоследствии к указанному договору заключены дополнительные соглашения от 03.07.2012 N 1, от 02.08.2012 N 2, от 02.11.2012 N 4, от 16.11.2012 N 5, от 30.11.2012 N 6, от 29.12.2012 N 7, от 18.01.2013 N 8, от 31.01.2013 N 9, от 28.02.2013 N 10.

В обеспечение обязательств заемщика в числе прочего Банк и Общество 16.11.2012 заключили договор N 125000/0135-12/1 о залоге имущества, впоследствии приобретаемого залогодателем: зданий фермы, комплекса, расположенных по адресу: Вологодская обл., Вологодский р-н, Старосельский с/с, дер. Стризнево, залоговой стоимостью 11 074 000 руб.

По договору от 13.07.2012 N 125000/0179 на сумму 15 500 000 руб. с процентной ставкой в размере 12,54% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 договора согласно графику погашения.

Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.

В обеспечение обязательств заемщика в числе прочего Банк и Общество 13.07.2012 заключили договор N 125000/0179-4 о залоге транспортных средств - трактора универсального "Кировец" К-703-МА-12-03.1, 2007 года выпуска, паспорт ВЕ 034243; комбайна "Джон Дир 1550", 2008 год выпуска, паспорт ТС 088697; комбайна "Джон Дир 1550", 2007 год выпуска, паспорт ТС 076545; машины трансп.-технолог МТТ- 9, 2007 года выпуска, паспорт ТС 053624; трактора "Беларус-82.1", 2007 год выпуска, паспорт ТА 182880; трактора колёсного "ХТЗ-150К-09", паспорт ВЕ790941; машины трансп.-технолог МТТ-9, 2007 год выпуска, паспорт ТС 053627; трактора "Беларус-82.1", 2001 год выпуска, паспорт АА892571 залоговой стоимостью - 9 508 572 руб.

К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.

Банк (кредитор) и Общество (заемщик) 13.07.2012 заключили договор N 125000/0179-5 о залоге оборудования - навесного оборотного плуга "Diamant 10*7+1L", 2007 год выпуска; сеялки механической "D9-120" с бортовым компьютером "Amalog+", 2007 год выпуска; картофелеуборочного комбайна "SE150-60 UB Гриме", 2008 год выпуска; двух мультиваторов "КБМ-7,2П", 2007 год выпуска, агрегата дискового комбинированного ДАКП-6, 2007 год выпуска; двух косилок-плющилок прищепных, 2007 год выпуска; плуга оборотного "ЕвроДиамант 10*7+1L", 2008 год выпуска; польской сушилки М-819, 1984 год выпуска залоговой стоимостью - 8 498 161 руб. 70 коп.

К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 13.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.

По договору от 26.07.2012 N 125000/0192 на сумму 10 398 000 руб. с процентной ставкой в размере 13,2% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 договора согласно графику погашения.

Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.

В обеспечение обязательств заемщика в числе прочего Банк и Общество 26.07.2012 заключили договор N 125000/0192-4 о залоге транспортных средств - комбайна зерноуборочного "РСМ-142 ACROS580", 2012 год выпуска, ПТС ВЕ 774882; комбайна зерноуборочного "РСМ-1401", 2012 год выпуска, ПТС ВЕ 774846 залоговой стоимостью - 10 398 000 руб.

К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.

По договору от 22.08.2012 N 125000/0210 на сумму 32 000 000 руб. с процентной ставкой в размере 12,3% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 договора согласно графику погашения.

Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 24.08.2012 N 1, от 30.11.2012 N 2, от 29.12.2012 N 3, от 18.01.2013 N 4, от 21.01.2012 N 4, от 21.01.2013 N 5, от 31.01.2013 N 6, от 28.02.2013 N 7, от 29.03.2013 N 8, от 31.01.2013 N 9, от 28.02.2013 N 10.

В обеспечение обязательств заемщика в числе прочего Банк и Общество 22.08.2012 заключили договор N 125000/0210-4 о залоге транспортных средств - трактора "Джон Дир", модель 6920, 2008 год выпуска, паспорт ТС 068686; трактора "Джон Дир", модель 6920, 2007 год выпуска, паспорт ТВ 039460; полуприцепа самосвального тракторного ПТС 6, 2006 года выпуска, паспорт ТА 338689; трактора колесного "МТЗ- 82.1", 2001 год выпуска, паспорт ВЕ 790942; полуприцепа тракторного 955750, 2007 год выпуска, паспорт ВЕ 088389; трактора колесного "ХТЗ-150К-09", 2002 год выпуска, паспорт ВЕ 790940 залоговой стоимостью - 4 832 000 руб.

К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28 28.02.2013 N 4, от 29.03.2013 N 5.

Банк (кредитор) и Общество (заемщик) 22.08.2012 заключили договор N 125000/0210-5 о залоге оборудования - распределителя минеральных удобрений "Amazone ZA-M 900" с компьютером "Amados+ N 04440", 2007 год выпуска, залоговой стоимостью 98 000 руб.

К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4, от 29.03.2013 N 5;

Банк (кредитор) и Общество (заемщик) 24.08.2012 заключили договор об ипотеке (залоге недвижимости) - здания телятника, общей площадью 1891,8 кв. м с условным номером 35-35-04/016/2010-648, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вологодский р-н, Старосельский с/с, дер. Брагино; здания телятника, общей площадью 711 кв. м с условным номером 35- 35-04/016/2010-656, расположенного по указанному адресу в дер. Стризнево, залоговой стоимостью указанного имущества 18 980 700 руб.

К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.

По договору от 07.11.2012 N 125000/0281 на сумму 8 500 000 руб. с процентной ставкой в размере 10,75% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 договора согласно графику погашения.

Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения договору от 29.12.2012 N 1, от 18.01.2013 N 2, от 21.01.2013 N 3, от 31.01.2013 N 4, от 28.02.2013 N 5.

В обеспечение обязательств заемщика в числе прочего Банк и Общество 07.11.2012 заключили договор N 125000/0281-4 о залоге транспортных средств - трактора колёсного "Т-150К", 1988 год выпуска, паспорт ВВ 424 281; комбайна зерноуборочного самоходного "КЗС-ЗПС", 2000 год выпуска, с заводским номером 442030, ПСМ АА892575; трактора гусеничного Т-130, 1986 года выпуска, паспорт ВВ 424 285; трактора "ДТ-75 ДРС4" с бул. обор, 2002 год выпуска, паспорт ВА 623975; комбайна зерноуборочного, 2000 год выпуска, паспорт АА 892575; комбайна "СК-5-М Нива", 1996 год выпуска, паспорт АА 041063; автомобиля грузового (самосвала) "ГАЗ САЗ 350701", 2002 год выпуска, N ХЗЕ35070120092228, ПТС 13 КВ 753643; автомобиля самосвала "КамАЗ 45144", 2007 год выпуска, N X1F45144070000049, ПТС 02 МН 752567; прицепа самосвального "СЗАП 8551 А"2, 2007 год выпуска, Х1W85510А70001491, ПТС 26 ММ 797142 залоговой стоимостью - 4 188 797 руб. 60 коп.

К договору заключены дополнительные соглашения от 29.12.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3;

Банк (кредитор) и Общество (заемщик) 07.11.2012 заключили договор N 125000/0281-5 о залоге оборудования - кормораздатчика КТУ- 10, 2008 год выпуска; транспортера загрузчика корнеклубнеплодов ТЗК-30А, 2008 год выпуска; охладителя ф. Комплекс, 2002 год выпуска, емкостью 3700 л.; охладителя ф. Брагино, 2002 год выпуска, емкостью 4700 л; сушилки карусельной КСПЛ-09 с металлическим ангаром, 1986 года выпуска залоговой стоимостью - 883 665 руб. 25 коп.

К договору заключены дополнительные соглашения от 29.12.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3.

Решением Вологодского городского суда Вологодской области от 17.09.2014 по делу N 2-64/2014 и определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.03.2016 по делу N А13-659/2015, вступившими в законную силу, подтверждены обстоятельства выдачи заемщику кредитных средств.

Коусова А.А., являясь участником Общества и полагая, что указанные договоры являются взаимосвязанной крупной сделкой, которая заключена в нарушение правил статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) и является недействительной, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, поскольку пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в целях обеспечения потребностей Общества, возникающих в процессе текущей хозяйственной деятельности, и не нарушают его интересы, а также установил добросовестность Банка при заключении оспариваемых договоров.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Согласно пунктам 1 - 3 и 5 статьи 46 Закона N 14 крупной сделкой является сделка (в том числе займ, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей этой статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала или не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней.

В соответствии с пунктами 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагополучных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 Постановления N 28, сделка признается недействительной.

При рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью надлежит исследовать вопрос о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 17089/12 разъяснено, что в противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом N 14 и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.

По смыслу приведенных норм Закона, а также разъяснений практики их применения при разрешении вопроса о том, должен ли был Банк в рассматриваемом случае знать о совершении сделок с нарушением корпоративного порядка их одобрения, следует оценить, мог ли Банк, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить как наличие у оспариваемых договоров признаков крупных сделок, так и несоблюдение порядка их одобрения. В частности, мог ли Банк как разумный участник оборота обоснованно усомниться в подлинности подписей участников Общества на протоколах.

Суд оценил в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ имеющуюся в материалах дела доказательственную базу и установил, что до подписания договоров Банк принял исчерпывающие меры по проверке сделок, его поведение соответствовало обычаям делового оборота, было осмотрительным, разумным и добросовестным.

В связи с указанным суд пришел к правильному выводу о том, что при заключении спорных договоров Банк действовал добросовестно.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представила в материалы дела доказательств причинения убытков Обществу или его участникам в связи с заключением оспариваемых договоров.

В силу изложенного суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.07.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017 по делу N А13-5270/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Коусовой Анны Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М.В. Захарова Е.В. Чуватина