Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2018 г. N Ф07-16436/17 по делу N А56-71236/2015

г. Санкт-Петербург

19 февраля 2018 г.

Дело N А56-71236/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Колесниковой С.Г.,

судей Каменева А.Л., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 12.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМГ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 по делу N А56-71236/2015 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2016 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "КАРАТ-АВТО", место нахождения: Санкт-Петербург, Карпатская ул., д. 14, лит. А, ОГРН 1057810168635, ИНН 7816363989 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.03.2016 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим суд утвердил Уткина Дениса Михайловича.

Решением от 29.11.2016 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Девятовский Максим Леонидович.

Конкурсный управляющий Девятовский М.Л. обратился 02.05.2017 в суд с заявлением об оспаривании сделки должника в виде договора уступки прав (цессии) от 01.04.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "АМГ", место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 149Г, лит. Б, пом. 5Н, ОГРН 1057812990905, ИНН 7810044087 (далее - Компания), и Обществом, а также о применении последствий ее недействительности.

Определением от 18.08.2017 (судья Даценко А.С.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 судебный акт первой инстанции отменен, договор уступки права признан недействительным, с Компании взыскано в конкурсную массу 596 505,01 руб. и 9000 руб. расходов по заявлению и апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Компания просит постановление от 27.11.2017 отменить, оставить в силе определение от 18.08.2017.

Податель жалобы полагает, что суд вышел за пределы своих полномочий, фактически рассмотрев новое требование заявителя; указывает, что конкурсный управляющий ссылался в своем заявлении на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в то время как суд применил и статью 61.3 данного Закона.

Компания не согласна с выводом суда о неравноценности встречного предоставления и о причинении вреда кредиторам должника, а также отмечает, что она фактически лишена возможности предъявить требования к Обществу в порядке, установленном Законом о банкротстве, в связи с истечением срока конкурсного производства.

В отзыве на кассационную жалобу Девятовский М.Л. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено апелляционным судом, 01.04.2016 Обществом (цедентом) и Компанией (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии) по договору поставки от 01.12.2008 N 247/08-ДП, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования 596 505,01 руб. задолженности за поставленный товар с общества с ограниченной ответственностью "О'Кей" (далее - ООО "О'Кей".).

Размер оплаты за уступленное право согласно пункту 2.1 договора определяется отдельным соглашением.

Полагая, что указанный договор заключен в целях безвозмездной передачи права требования и вывода из конкурсной массы актива в виде дебиторской задолженности, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

С учетом разъяснений, указанных в вышеназванном постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при установлении подозрительного периода совершения оспариваемой сделки, указанного в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, доказывания недобросовестности лица, с которым должник совершил оспариваемую сделку, не требуется, при этом суд в рамках соответствующего обособленного спора по оспариванию сделки по главе III.1 Закона о банкротстве вправе проверить сделку на соответствие как статье 61.2, так и статье 61.3 Закона о банкротстве наряду с дополнительной проверкой наличия либо отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной.

Суд первой инстанции, полагая, что договор цессии представляет собой возмездную сделку, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказал.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии встречного предоставления по спорной сделке. Суд проверил и отклонил доводы Компании о таком предоставлении в соответствии с соглашением о компенсации по договору уступки права (цессии) от 01.04.2016, выразившемся, по утверждению Компании, в форме встречного имущественного предоставления с ее стороны, связанного с уменьшением задолженности Общества перед Компанией за поставленный, но не оплаченный товар по договору поставки от 13.01.2009 N 01/25.

Как верно учтено апелляционным судом, доказательства наличия задолженности Общества перед Компанией, об уменьшении которой речь идет в соглашении, не представлены; спорная сделка совершена после введения в отношении Общества наблюдения, в то время как с момента введения в отношении Общества наблюдения Компания могла предъявить требования о взыскании задолженности по договору поставки от 13.01.2009 N 01/25 только в порядке, установленном Законом о банкротстве, однако получила удовлетворение своих требований в результате зачета, осуществленного в нарушение запрета, установленного абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве; в результате спорной сделки Общество лишилось актива - ликвидной дебиторской задолженности, которая дебитором не оспаривалась и признавалась и за счет которой могла быть пополнена конкурсная масса должника; ООО "О'Кей" осуществило погашение означенной задолженности в размере 596 505 руб. 01 коп. в пользу Компании.

С учетом установленных обстоятельств апелляционный суд правомерно признал спорную сделку недействительной на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применил последствия недействительности сделки, взыскав к Компании денежную сумму, полученную от ООО "О'Кей".

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, апелляционный суд, установив, что Компания получила предпочтительное удовлетворение своих требований в результате спорной сделки, правильно применил норму статьи 61.3 Закона о банкротстве, что соответствует разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 9.1 Постановления N 63.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 по делу N А56-71236/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМГ" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АМГ", место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 149Г, лит. Б, пом. 5Н, ОГРН 1057812990905, ИНН 7810044087, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.Л. Каменев В.В. Мирошниченко