Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2018 г. N Ф07-16737/17 по делу N А56-47911/2014

г. Санкт-Петербург

22 февраля 2018 г.

Дело N А56-47911/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Ломакина С.А., Серовой В.К.,

при участии открытого акционерного общества "Водотеплоснаб" Базиян Ю.М. (доверенность от 29.12.2017),

от общества с ограниченной ответственностью "ЛАМ" Сорокина Г.Г. (доверенность от 23.11.2017),

от общества с ограниченной ответственностью "Жилищно - коммунальная компания" Гришина А.А. (доверенность от 25.01.2018),

рассмотрев 22.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Водотеплоснаб" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 по делу N А56-47911/2014 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.),

установил:

Открытое акционерное общество "Водотеплоснаб", место нахождения: 188643, Ленинградская область, город Всеволожск, Межевая улица, дом 6, ОГРН 1064703000010, ИНН 4703083505 (далее - общество "Водотеплоснаб"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Всеволожские тепловые сети", место нахождения: 188643, Ленинградская область, город Всеволожск, шоссе Дорога Жизни, дом 11, ОГРН 1074703003803, ИНН 470309647, о взыскании 12 741 138 руб. 36 коп. задолженности за поставленную в июне 2014 года питьевую и озерную воду по договору от 08.04.2010 N 360, а также 238 800 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 26.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.11.2017, иск удовлетворен.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2011 по делу N А56-26172/2006 общество "Водотеплоснаб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Драбкин Валентин Эдуардович.

Конкурсный управляющий общества "Водотеплоснаб" Драбкин В.Э. 26.06.2017 обратился в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором он просил заменить истца на общество с ограниченной ответственностью "ЛАМ" (далее - общество "ЛАМ") в связи с заключением 14.04.2017 по результатам торгов договора уступки права требования, а также ответчика на общество с ограниченной ответственностью "Жилищно - коммунальная компания" (далее - Компания) в связи с заключением соглашения от 31.08.2015 о переводе долга.

Определением от 23.08.2017 заявление удовлетворено.

Постановлением апелляционного суда от 20.11.2017 указанное определение отменено в части произведенного правопреемства истца, в удовлетворении заявления общества "Водотеплоснаб" о замене истца на общество "ЛАМ" отказано.

В кассационной жалобе общество "Водотеплоснаб", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие ее выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенное постановление от 20.11.2017 и оставить в силе определение от 23.08.2017.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не учел, что в материалы дела было представлено достаточно доказательств, подтверждающих факт передачи обществу "ЛАМ" права требования спорной задолженности, взысканной в рамках настоящего дела, в составе прочей дебиторской задолженности.

В пояснения к кассационной жалобе податель жалобы подтвердил, что на момент заключения соглашения от 31.08.2015 о переводе долга и в настоящее время задолженность Компании составляет только 238 800 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 2000 руб. государственной пошлины.

В отзыве на кассационную жалобу Компания выразила несогласие в части замены взыскателя по настоящему делу в полном объеме, указала, что общая сумма по соглашению о переводе долга в рамках настоящего дела составила 240 800 руб. 21 коп. (238 800 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 2000 руб. государственной пошлины).

В судебном заседании представители общества "Водотеплоснаб" и общества "ЛАМ" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании - доводы отзыва на нее.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

По общему правилу, установленному в части 1 статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Судебные акты в части замены ответчика на Компанию в связи с заключением соглашения от 31.08.2015 о переводе долга, участвующими в деле лицами не обжалуются.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве истца, общество "Водотеплоснаб" сослалось на заключенный 14.04.2017 договор уступки права требования.

По результатам проведения 20.03.2017 открытых торгов посредством публичного предложения имущества должника по лоту N 1 - право требования (дебиторская задолженность) общества "Водотеплоснаб" с начальной ценой 23 040 000 руб., победителем признано общество "ЛАМ" с предложением о цене 6 400 500 руб., что подтверждается протоколом от 20.03.2017 N СТП-1893/1.

На основании указанного протокола конкурсный управляющий общества "Водотеплоснаб" Драбкин В.Э. (цедент) и общество "ЛАМ" (цессионарий) 14.04.2017 заключили договор уступки права требования (далее - договор уступки), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования общества "Водотеплоснаб" в полном объеме, в том числе право требования уплаты сумм основного долга, неустоек, штрафных санкций по договорам и дополнительным соглашения, заключенным обществом "Водотеплоснаб" с должниками, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, состав уступаемых прав требований (дебиторской задолженности) указан в отчете об оценке N 240-2/ОБ-2016 по определению рыночной стоимости дебиторской задолженности общества "Водотеплоснаб" для реализации по состоянию на 27.06.2016.

Апелляционный суд, исследовав указанный отчет установил, что в этом отчете указан перечень дебиторов общества "Водотеплоснаб", в том числе Компания с суммой задолженности 37 464 805 руб. 31 коп. при этом сделана ссылка на отсутствие положительного судебного решения (том дела 1, лист 178); рыночная стоимость данной дебиторской задолженности составила 2 997 184 руб. В связи с этим апелляционный суд сделал вывод о том, что поскольку задолженность по настоящему делу имеет положительное решение суда, она не могла войти в состав суммы 37 464 805 руб. 31 коп. Указав на отсутствие в материалах дела расшифровки сумм, право на взыскание которых передано обществу "ЛАМ", апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления о замене истца.

Вместе с тем апелляционным судом не учтено следующее.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, договор уступки исполнен его сторонами, соответственно, спорные права (требования) первоначального кредитора перешли к новому кредитору- обществу "ЛАМ".

Как указано в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При рассмотрении заявления истца в материалы дела не представлено доказательств того, что договор уступки признан недействительным в установленном законом порядке либо является ничтожной сделкой. Доказательств того, что этот договор противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, также в материалах дела отсутствуют.

Факты действительности договора уступки и понимание состава уступленных прав признавались Компанией, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями от 18.04.2017 N 2922, от 24.04.2017 N 2978, по которым Компания перечисляла обществу "ЛАМ" денежные средства с назначением платежа "по договору уступки права требования от 14.04.2014 долги ОАО "Водотеплоснаб"".

Вывод апелляционного суда о том, что задолженность по настоящему делу имеет положительное решение суда и поэтому она не могла войти в состав суммы 37 464 805 руб. 31 коп., а также о том, что материалы дела не содержат расшифровки сумм, право на взыскание которых передано обществу "ЛАМ", противоречит содержанию представленного в дело отчета об оценке N 240-2/ОБ-2016.

Указанный отчет, представленный в материалы дела, содержит наименование дебитора и балансовую стоимость задолженности Компании - 37 464 805 руб. 31 коп. (строка 20 таблиц 8-1, 8-2 раздела 8 отчета). Приложение N 1 к отчету содержит ссылку на три соглашения о переводе долга, заключенных с Компанией, из которых складывается данная сумма.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства истца в порядке статьи 48 АПК РФ.

Вместе с тем, обжалуя определение суда, в апелляционной жалобе Компания указала на то, что по соглашению от 31.08.2015 о переводе долга ей переданы только проценты и госпошлина.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий общества "Водотеплоснаб" подтвердил, что на момент заключения соглашения от 31.08.2015 и подачи заявления задолженность Компании по настоящему делу составляла только 238 800 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 2000 руб. государственной пошлины. В обоснование своей позиции конкурсный управляющий сослался на платежные документы.

Суд первой инстанции данное обстоятельство оставил без внимания, апелляционный суд указанному доводу оценки не дал и не установил обстоятельства в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Между тем в суде кассационной инстанции представители общества "Водотеплоснаб", общества "ЛАМ" и Компании письменно и устно подтвердили, что на момент заключения соглашения от 31.08.2015 о переводе долга и в настоящее время размер задолженности Компании составляет только 238 800 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 2000 руб. государственной пошлины.

Принимая во внимание указанное обстоятельство, кассационная инстанция полагает возможным на основании пункта 2 части 1 статьей 287 АПК РФ отменить обжалуемое постановление и изменить определение в части правопреемства истца и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять в этой части новый судебный акт. В остальной части определение и постановление, принятые по настоящему делу, следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 по делу N А56-47911/2014 в части отказа в удовлетворении заявления открытого акционерного общества "Водотеплоснаб" о замене истца - открытого акционерного общества "Водотеплоснаб" на общество с ограниченной ответственностью "ЛАМ" (ИНН 7813262460, ОГРН 1167847395781) отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2017 по настоящему делу в указанной части изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции: произвести процессуальное правопреемство, заменив взыскателя по настоящему делу открытое акционерное общества "Водотеплоснаб" на общество с ограниченной ответственностью "ЛАМ" (ИНН 7813262460, ОГРН 1167847395781) на сумму 238 800 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 2000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 по делу N А56-47911/2014 оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

С.А. Ломакин В.К. Серова