Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2018 г. N Ф07-16910/17 по делу N А56-72967/2015

г. Санкт-Петербург

27 февраля 2018 г.

Дело N А56-72967/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сапоткиной Т.И.,

судей Захаровой М.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ОРИОН" Сошенко Н.В. (доверенность от 27.01.2017) и Телебеневой Ю.Н. (доверенность от 26.10.2017), от Кузнецовой Л.В. - Садикова Т.К. (доверенность от 26.10.2016), от Серова И.И. - Иляскина С.С. (доверенность от 28.08.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Ларисы Викторовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2017 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2017 (судьи Кашина Т.А., Колосова Ж.В., Полубехина Н.С.) по делу N А56-72967/2015,

установил:

Кузнецова Лариса Викторовна, место нахождения: Санкт-Петербург, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Серову Ивану Ивановичу, место нахождения: Санкт-Петербург, и обществу с ограниченной ответственностью "ОРИОН", место нахождения: 141300, Московская обл., Сергиево-Посадский р-н, г. Сергиев Посад, Пионерская ул., д. 6, помещение 2, этаж 5, комната 503 (далее - ООО "ОРИОН", общество), о признании недействительными следующих сделок:

1. соглашение от 05.08.2015 N 1 по отчуждению шестиэтажного (подземный этаж - подвал) нежилого здания (гостиница "Мир") общей площадью 7 514 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007651:1007 и земельного участка общей площадью 5 190 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007651:3, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Гастелло, д. 17, лит. А, и о применении последствий недействительности сделки;

2. соглашение от 05.08.2015 N 2 по отчуждению нежилого здания общей площадью 3 685,5 кв. м с кадастровым номером 77:08:0002008:1073, расположенного по адресу: г. Москва, Митинская ул., д. 30, стр. 1, и о применении последствий недействительности сделки;

3. соглашение от 05.08.2015 N 3 по отчуждению земельного участка площадью 130 000 кв. м с кадастровым номером 64:32:021402:5, расположенного по адресу: Саратовская обл., Саратовский р-н, на расстоянии 0,2 км южнее дер. Козловка, база отдыха "Разлив", с комплексом зданий и сооружений, образующих базу отдыха "Разлив", а именно:

- линия электропередач с кадастровым номером 64:32:021004:50, вкл. линию электропередач от ПС N 401974 до опоры N 41 протяженностью 2688 п.м. и кабельную линию от опоры N 41 до ТП ООО "Тулай" протяженностью 100 п.м;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А62А63) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19740;

- нежилое одноэтажное здание подстанции с пристройкой (лит. А60А61) площадью 88,7 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:4105;

- нежилое одноэтажное здание сборно-щитового дома (лит. А58) площадью 159,5 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19741;

- нежилое одноэтажное здание уборной (лит. А57) площадью 12 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19742;

- нежилое одноэтажное здание мастерской (лит. А56) площадью 60,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19596;

- нежилое одноэтажное здание спального домика (лит. А55) площадью 30 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19597;

- нежилое одноэтажное здание овощехранилища (лит. А54) площадью 94,6 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19743;

- нежилое одноэтажное здание административного домика (лит. А53) площадью 302,5 кв. м с кадастровым номером 64:48:000000:43258;

- нежилое одноэтажное здание столовой (лит. А52) площадью 633,4 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19754;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А14А15) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19749;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А12А13) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19599;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А10А11) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19698;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А8А9) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:48:000000:42648;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А6А7) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19504;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А4А5) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19750;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А2АЗ) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19751;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. АА1) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19699;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А64А65) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19739;

- нежилое двухэтажное здание спального домика (лит. А51) площадью 113,9 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19744;

- нежилое двухэтажное здание спального домика (лит. А50) площадью 102,9 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19745;

- нежилое двухэтажное здание спального домика (лит. А49) площадью 112,4 кв. м с кадастровым номером 64:48:000000:42372;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А35А36) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19380;

- нежилое двухэтажное здание спального домика с террасой (лит. А47А48) площадью 117,6 кв. м с кадастровым номером 64:48:000000:42651;

- нежилое двухэтажное здание спального домика (лит. А46) площадью 105,3 кв. м с кадастровым номером 64:48:000000:42650;

- нежилое двухэтажное здание спального домика (лит. А45) площадью 135,8 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19746;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А43А44) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19379;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А41А42) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19553;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А39А40) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19598;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А37А38) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19697;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А33А34) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19554;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А31А32) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19647;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А39А40) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:48:000000:43048;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А27А28) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19404;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А25А26) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19747;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А23А24) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19748;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А20А21) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:32:000000:19349;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А18А19) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:48:000000:42653;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (лит. А16А17) площадью 31,1 кв. м с кадастровым номером 64:48:000000:42360;

- нежилое одноэтажное здание (физкультурно-оздоровительный комплекс; лит. Б11) площадью 40,6 кв. м с кадастровым номером 64:32:021102:163;

- нежилое здание (физкультурно-оздоровительный комплекс; лит. Б10) площадью 45,9 кв. м с кадастровым номером 64:32:021102:161;

а также сооружения - газопровод высокого и низкого давления протяженностью 1 242 м с кадастровым номером 64:32:00000021224, назначение - газоснабжение, расположенный по адресу: Саратовская обл., Саратовский р-н, на землях КПД "Сабуровское" 1.0 км южнее дер. Козловка, база отдыха "Разлив", вдоль автомобильной дороги, проходящей между участками СНТ "Волна" до территории базы отдыха "Разлив", и о применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СТ Инвест" (далее - ООО "СТ Инвест").

Решением суда от 22.08.2017 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 21.11.2017 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кузнецова Л.В. просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что ограничительное толкование судами первой и апелляционной инстанций положений части первой статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), привело к незаконному и необоснованному отказу судов от рассмотрения и учета при принятии оспариваемых судебных актов фактов и обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своими правами при осуществлении оспариваемых сделок.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции необоснованно сделал вывод об отсутствии обязанности у общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность.

Кроме того, податель жалобы полагает, что действительная стоимость доли должна определяться исходя из того финансового положения общества, которое имелось в период предоставления заявления о выходе из участников общества.

Податель жалобы ссылается на то, что согласно правовой позиции, изложенной в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования части первой статьи 1, части третьей статьи 166 и части второй статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения недействительности ничтожной сделки.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики просят решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Серов И.И. указывает, что в кассационной жалобе Кузнецовой Л.В. приведены доводы, выходящие за рамки предмета настоящего спора, основанные на неверном толковании норм права. Общество полагает, что суды обеих инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов сделали правильный вывод об отсутствии оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Кузнецовой Л.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители Серова И.И. и общества обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ООО "СТ Инвест" о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Кузнецовой Л.В. принадлежали 49% доли в уставном капитале ООО "Специальные технологии" (впоследствии ООО "ОРИОН").

13.04.2015 Кузнецова Л.В. вышла из состава участников общества.

Общество свою обязанность по выплате Кузнецовой Л.В. действительной стоимости доли не выполнило.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу N А56-36942/2015 с ООО "Специальные технологии" в пользу Кузнецовой Л.В. взыскано 1 409 010 680 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

03.08.2015 из состава участников общества вышел Серов И.И., владеющий 50,7% доли уставного капитала общества.

Общество и Серов И.И. заключили соглашение от 04.08.2015 о порядке выплаты действительной стоимости доли, а 05.08.2015 заключили соглашения N N 1, 2, 3, в соответствии с которыми Серову И.И. в счёт выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества передано принадлежащее обществу недвижимое имущество на общую сумму 419 612 054 руб. в соответствии с его балансовой стоимостью.

Ссылаясь на то, что названные соглашения заключены обществом и Серовым И.И. с целью сокрытия имущества общества и воспрепятствования получения Кузнецовой Л.В. действительной стоимости доли, полагая, что оспариваемые соглашения заключены с нарушением статьи 10 ГК РФ, Кузнецова Л.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что участники общества приняли решение о выплате Серову И.И. действительной стоимости его доли в уставном капитале общества путем передачи в собственности Серова И.И. принадлежащего обществу имуществом по его балансовой стоимости, Серов И.И. выразил согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества общества, оспариваемые истцом соглашения заключены Серовым И.И. и обществом на основании решения внеочередного общего собрания участников общества, сделки по передачи имущества в собственность Серова И.И. исполнены, впоследствии полученное имущество отчуждено Серовым И.И., собственником имущества является ООО "СТ Инвест".

Суд первой инстанции отклонил доводы истца о том, что цена имущества по передаче его в счёт действительной стоимости доли должна определяться по его рыночной стоимости, а также о том, что, заключая оспариваемые сделки, генеральный директор общества действовал в нарушение интересов общества.

Суд сослался на то, что стоимость переданного Серову И.И. имущества в счёт выплаты действительной стоимости его доли не превышала стоимость доли в денежном выражении - 1 457 894 724 руб.

Суд сослался на недоказанность и отклонил доводы истца о том, что оспариваемые соглашения препятствуют исполнению обществом обязанности по выплате Кузнецовой Л.В. действительной стоимости её доли в уставном капитале общества.

Суд назначил проведение по делу судебной экспертизы.

Суд сослался на заключение от 04.05.2017 N 17-40-Т-А56-72967/2015, выполненное экспертом общества с ограниченной ответственностью "Петроэксперт", согласно которому стоимость чистых активов общества с учётом размера кредиторской задолженности перед вышедшим участником общества Кузнецовой Л.В. по выплате её действительной стоимости доли в размере 49% уставного капитала общества на 31.07.2015 составила 1 298 533 000 руб., и пришёл к выводу о том, что после передачи недвижимого имущества общества Серову И.И. на основании оспариваемых соглашений у общества остались чистые активы на сумму 878 920 946 руб.

Суд первой инстанции посчитал недоказанным наличие обстоятельств, подтверждающих нарушение прав истца оспариваемыми соглашениями по передаче Серову И.И. имущества общества в счёт действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды сделали правильный вывод о том, что материалами дела не подтверждается наличие в действиях сторон при заключении оспариваемых истцом сделок признаков злоупотребления правом.

Суды обоснованно исходили из того, что соглашения о передаче обществом Серову И.И. имущества в счёт действительной стоимости его доли соответствуют требованиям статьи 94 ГК РФ, пункта 2 статьи 14, пункта 6.1 статьи 23, пункта 2 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьям 15, 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте".

Поскольку соглашения о передаче имущества заключены обществом и Серовым И.И. на основании решений внеочередных общих собраний участников общества и согласия Серова И.И. на получение доли путем передачи недвижимого имущества, Кузнецова Л.В. на тот момент не являлась участником общества, оспариваемые соглашения не повлияли на финансовую возможность общества выплатить Кузнецовой Л.В. действительную стоимость её доли, суды сделали обоснованный вывод о том, что истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми сделками.

Суды правильно не приняли доводы истца о том, что при выплате действительной стоимости доли Серову И.И. цена недвижимого имущества должна определяться исходя из его рыночной стоимости, поскольку указанный довод не основан на требованиях законодательства.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2017 по делу N А56-72967/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кузнецовой Ларисы Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова И.В. Сергеева