Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2018 г. N Ф07-952/18 по делу N А21-2297/2017

г. Санкт-Петербург

05 марта 2018 г.

Дело N А21-2297/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Преснецовой Т.Г.,

судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительство и реконструкция" Дорохина В.И. (доверенность от 17.07.2017) и Вишневского С.А. (доверенность от 17.07.2017),

рассмотрев 28.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования "Янтарный городской округ" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2017 (судья Ершова Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу N А21-2297/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительство и реконструкция", место нахождения: 238580, Калининградская обл., г. Светлогорск, пгт Янтарный, Советская ул., д. 40, ОГРН 1033902830257, ИНН 3906116539 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к администрации муниципального образования "Янтарный городской округ", место нахождения: 238580, Калининградская обл., пгт Янтарный, Советская ул., д. 76, ОГРН 1023902057761, ИНН 3912002931 (далее - Администрации), об обязании исполнить обязательство по договору от 29.12.2009 о залоге денежных средств в обеспечение исполнения обязательств по инвестиционному контракту от 29.12.2009 и возвратить предмета залога - 10 000 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 20.07.2017 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 данное решение оставлено без изменения.

Администрация в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Податель жалобы ссылается на то, что продление срока действия инвестиционного контракта не свидетельствует об автоматическом продлении срока договора о залоге; Общество не исполнило обязательства по реконструкции нежилого здания в предусмотренный договором о залоге срок - до 31.12.2011; истцом пропущен срок исковой давности по предъявленным требованиям. Указанные обстоятельства, по его мнению, свидетельствуют о необоснованности предъявленных требований и наличии оснований для отказа в иске.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представители Общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Администрация, участвующая в деле и надлежаще извещенная о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Администрацией и Обществом (инвестором-застройщиком) заключен инвестиционный контракт от 11.01.2010, предметом которого являлось осуществление инвестором за счет собственных (и привлеченных) средств реконструкции нежилого здания площадью 555,3 кв.м, расположенного по адресу: Калининградская обл., пос. Янтарный, Советская ул., д. 68.

Пунктом 2.2 контракта срок реализации инвестиционного проекта установлен до конца 2011 года.

Дополнительным соглашением от 24.10.2011 стороны внесли изменения в инвестиционный контракт и на основании выданного Администрацией разрешения на строительство от 18.03.2011 N RU39319000-159 установили срок реализации проекта до 17.12.2012, изменив продолжительность выполнения этапов контракта.

В целях обеспечения исполнения обязательств инвестора-застройщика по данному контракту Администрация (залогодержатель) и Общество (залогодатель) заключили договор от 29.12.2009 о залоге денежных средств в обеспечение исполнения обязательств по инвестиционному контракту, предметом которого являются денежные средства в размере 10 000 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора срок действия залога установлен не позднее 31.12.2011 (в соответствии с пунктом 2.2 инвестиционного контракта) при условии окончания реконструкции нежилого здания, расположенного по вышеуказанному адресу.

Залогодержатель имеет право в случае неисполнения залогодателем обязательства, предусмотренного пунктом 1.2, получить удовлетворение из суммы залога (пункт 1.3 договора).

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что залогодержатель без дополнительного согласования приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в момент наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

В соответствии с пунктом 6.2.1 договор прекращает свое действие при прекращении обязательств, предусмотренных пунктами 1.1, 1.2 настоящего договора.

Во исполнение обязательств по договору от 29.12.2009 платежным поручением от 01.12.2009 N 001 Общество перечислило на счет Администрации 10 000 000 руб. залоговой суммы.

Администрация выдала Обществу разрешение на строительство от 18.03.2011 N RU39319000-159.

Как установлено судами, работы по реконструкции здания гостиницы полностью завершены и объект сдан в эксплуатацию, что подтверждается выданным в установленном законом порядке разрешением от 23.11.2012 N RU39319000-333 на ввод объекта в эксплуатацию.

В связи с завершением реконструкции первого корпуса гостиницы Общество направило в адрес Администрации письмо от 17.12.2012, в котором предложило подписать акт о результатах реализации инвестиционного проекта.

Администрация в ответном письме от 20.03.2013 указала на отсутствие оснований для подписания данного акта, ссылаясь на неисполнение Обществом инвестиционного контракта в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 23.04.2015 по делу N А21-6479/2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015, удовлетворен иск Общества к Администрации об обязании подписать акт о результатах реализации инвестиционного проекта в редакции инвестора-застройщика.

Акт о результатах реализации инвестиционного проекта подписан сторонами 15.09.2015.

Общество направило в адрес Администрации претензию от 19.12.2016 N 116, в которой потребовало возвратить 10 000 000 руб., перечисленных в качестве залога по договору от 29.12.2009, а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку требования, указанные в данной претензии, оставлены Администрацией без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь статьям 195, 196, 199, 200, 204, 329, 352, 421, 431, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришли к выводу, что Общество исполнило в полном объеме свои обязательства по инвестиционному контракту, а у Администрации отсутствуют правовые основания для дальнейшего удержания залога, в связи с чем удовлетворили предъявленные требования.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ прекращение обеспеченного залогом обязательства влечет прекращение залога.

Согласно пункту 3 статьи 352 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) при прекращении залога вследствие исполнения обеспеченного залогом обязательства либо по требованию залогодателя (пункт 3 статьи 343) залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан немедленно возвратить его залогодателю.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что дополнительным соглашением от 24.10.2011 срок исполнения обязательств Общества по инвестиционному контракту от 11.01.2010 был продлен до 17.12.2011.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 06.05.2015 по делу N А21-6479/2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015, был удовлетворен иск Общества к Администрации об обязании подписать акт о результатах реализации инвестиционного проекта согласно инвестиционногому контракту от 11.01.2010 в редакции дополнительного соглашения к нему от 24.10.2011.

Названными судебными актами установлено, что предусмотренные инвестиционным контрактом обязательства по реконструкции нежилого здания площадью 555,3 кв.м, расположенного по адресу: Калининградская обл., пос. Янтарный, Советская ул., д. 68, исполнены Обществом в полном объеме в установленный контактом срок - до 17.12.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 24.10.2011), о чем свидетельствует выданное Администрацией разрешение от 23.11.2012 N RU39319000-333 на ввод объекта в эксплуатацию. При этом суды пришли к выводу, что окончание строительства первого корпуса гостиницы является основанием для оформления акта выполнения инвестиционных условий в отношении указанного объекта. Удовлетворяя предъявленные в рамках указанного дела требования Общества, суды приняли во внимание условия пунктов 4.1, 4.2, 4.3 инвестиционного контракта и исходили из того, что работы разделяются на этапы не по объектам, а исходя из этапов деятельности по реконструкции объекта, которые в отношении спорного объекта выполнены в полном объеме.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные данными судебными актами по делу N А21-6479/2014, имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь по настоящему делу, в котором участвуют те же лица.

С учетом данных обстоятельств суды, всесторонне и полно исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, применив положения статьи 431 ГК РФ и правила о буквальном толковании условий договоров залога и инвестиционного контракта, сделали правильный вывод о том, что прекращены обеспеченные залогом обязательства с учетом толкования условий инвестиционного контракт и, следовательно, прекращен и залог, обеспечивающий надлежащее исполнение основного обязательства (окончание реконструкции здания в срок). В связи с этим Администрация обязана возвратить Обществу денежные средства, перечисленные последним по платежному поручению от 01.12.2009 N 001 в форме залога в качестве обеспечения исполнения инвестиционного контракта.

Принимая во внимание, что в данном случае срок действия залога непосредственно связан со сроком реконструкции Обществом объекта, в случае надлежащего и в срок исполнения инвестором своих обязательств по реконструкции, у Администрации отсутствуют правовые основания для удержания перечисленной в качестве залога по обеспечению исполнения контракта денежной суммы в размере 10 000 000 руб.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили предъявленные Обществом требования.

В кассационной жалобе Администрация указывает на неисполнение Обществом обязательств по реконструкции нежилого здания в предусмотренный договором о залоге срок (до 31.12.2011), ссылаясь при этом на то, что продление срока действия инвестиционного контракта не свидетельствует о продлении срока договора залога.

Вместе с тем указанные доводы являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства о залоге.

Целью института залога является обеспечение исполнения основного обязательства, а содержанием права залога является возможность залогодержателя в установленном законом порядке обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения основного обязательства должником. При этом право залога следует судьбе обеспеченного залогом обязательства, неразрывно с ним связано и прекращается вместе с ним, то есть залоговое правоотношение может существовать только пока существует обеспечиваемое (основное) обязательство.

Поскольку срок исполнения инвестиционного контакта продлен сторонами до 17.12.2012, то и срок действия договора залога считается продленным до указанной даты.

Довод Администрации о пропуске истцом срока исковой давности подробно исследован судами двух инстанций и получил надлежащую правовую оценку, не согласиться с которой у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

Суды обоснованно исходили из того, что о нарушении своего права на признание контракта исполненным и на возврат суммы залога истец узнал 20.03.2013, когда Администрацией был направлен Обществу отказ от подписания акта о результатах реализации инвестиционного проекта - документа, подтверждающего приемку Администрацией исполнения контракта со стороны Общества и позволяющего последнему зарегистрировать право собственности на реконструированный объект недвижимости.

Согласно части 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Таким образом, с учетом положений части 1 статьи 204 ГК РФ суды правомерно исключили период времени, в течение которого осуществлялась судебная защита прав истца в рамках дела N А21-6479/2014, а именно с 30.07.2014 (дата обращения Общества в суд с требованием об обязании Администрации подписать акт о результатах реализации инвестиционного проекта) по 15.09.2015 (дата подписания акта, которая является более ранней, по сравнению с датой вступления решения суда по делу N А21-6479/2014 в законную силу). Следовательно, с учетом обращения Общества за защитой нарушенного права в суд по состоянию на 29.03.2017 (дата обращения в суд с настоящим иском) трехлетний срок исковой давности по рассматриваемым требованиям не пропущен.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 по делу N А21-2297/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации муниципального образования "Янтарный городской округ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина