Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2018 г. N Ф07-572/18 по делу N А56-3357/2015

г. Санкт-Петербург

06 марта 2018 г.

Дело N А56-3357/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Дмитриева В.В.,

судей Асмыковича А.В., Нефедовой О.Ю.,

при ведении протокола помощником судьи Целищевой Н.Е.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БиоЭнергоСтрой" Бабенко И.В. (решение суда от 17.10.2017 по делу N А56-54138/2016), от общества с ограниченной ответственностью "Водоканал птицефабрики "Синявинская" Деева А.А. (доверенность от 06.02.2018),

рассмотрев 27.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БиоЭнергоСтрой" Бабенко Ивана Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2015 по делу N А56-3357/2015 (судья Чекунов Н.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "БиоЭнергоСтрой", место нахождения: 198152, Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул., д. 69, оф. 319, ОГРН 1089847203830, ИНН 7805462314 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Водоканал птицефабрики "Синявинская", место нахождения: 187340, Ленинградская обл., г. Кировск, Северная ул., д. 8, ОГРН 1074706002678, ИНН 4706027594 (далее - Водоканал), о взыскании 15 000 000 руб. задолженности по договору займа от 27.10.2011 N 27/10-11 (далее - Договор).

Решением суда первой инстанции от 02.03.2015 иск удовлетворен.

Определением от 07.10.2015 суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, заключенное сторонами на стадии исполнения судебного акта.

Определением от 15.08.2016 по делу N А56-54138/2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял к производству заявление ООО "Биоэнергия" о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.10.2016 по делу N А56-54138/2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением суда от 17.10.2017 по делу N А56-54138/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бабенко Иван Владимирович.

Не согласившись с определением от 07.10.2015 по настоящему делу, конкурсный управляющий Общества обратился в кассационный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение утвержденным судом мировым соглашением прав кредиторов Общества, просит отменить определение от 07.10.2015, в утверждении мирового соглашения отказать.

По мнению подателя жалобы, мировое соглашение, имеющее основной целью прощение долга, является недействительной (ничтожной) сделкой.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Водоканала возражал против её удовлетворения по доводам, приведенным в отзыве.

От подачи заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам конкурсный управляющий отказался по мотиву особого характера обжалуемого им определения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (займодавец) и Водоканал (заемщик) 27.10.2011 заключили Договор, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику сроком на три года с момента передачи 15 000 000 руб., а заемщик обязуется в обусловленный срок на согласованных условиях вернуть указанную сумму.

Платежными поручениями от 27.10.2011 N 1375, 1377 Общество, указав в назначении платежей на возврат займа по договору от 01.07.2011 за Водоканал, перечислило 15 000 000 руб. на счет ООО "РКС-энерго".

Поскольку Водоканал не возвратил Обществу сумму займа, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования обоснованными по праву и размеру, полностью удовлетворил иск.

На стадии исполнения судебного акта, а именно 14.07.2015 Водоканал обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения.

По условиям мирового соглашения размер предъявленной Обществом ко взысканию задолженности уменьшен до 75 000 руб., которые Водоканал обязался уплатить до 30.06.2015; Общество отказалось от требования о взыскании процентов, начисленных по Договору, и неустойки, связанной с просрочкой возврата денежных средств.

Суд первой инстанции, посчитав, что мировое соглашение не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, утвердил его.

Изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 АПК РФ).

В части 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как разъяснено в пунктах 9, 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Следовательно, мировое соглашение должно соответствовать требованиям гражданского законодательства о сделках. В противном случае определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано как не соответствующее требованиям законодательства.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В подпункте 6 пункта 1 Постановления N 63 указано, что в связи с этим по правилам главы III.1 Закона N 127-ФЗ могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение.

Если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона N 127-ФЗ, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества привел доводы против заключения мирового соглашения, повлекшего прощение долга Водоканала и уменьшение конкурсной массы в ущерб интересам кредиторов Общества, указал на его недействительность ввиду наличия оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона N 127-ФЗ.

Как следует из материалов дела, определением от 15.08.2016 по делу N А56-54138/2016 арбитражный суд принял к производству заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом); обжалуемое определение вынесено 07.10.2015, то есть в течение одного года до принятия судом указанного заявления к производству. Тот факт, что само мировое соглашение датировано 15.07.2015, не влияет на возможность увеличения срока подозрительности сделки, поскольку для третьих лиц она приобретает силу с даты ее утверждения судом.

В рассматриваемом случае для оценки того, повлечет ли заключение мирового соглашения в предложенной сторонами редакции нарушение прав и законных интересов третьих лиц, необходимо установить, является ли встречное исполнение обязательств равноценным.

При утверждении мирового соглашения указанное обстоятельство судом первой инстанции не выяснялось, в связи с чем определение от 07.10.2015 следует отменить.

Поскольку в силу положений статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, дело надлежит направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить наличие/отсутствие нарушений прав третьих лиц, истребовать от участников процесса необходимые документы, после чего с учетом положений Закона N 127-ФЗ принять по делу законный и обоснованный судебный акт и распределить между сторонами судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2015 по делу N А56-3357/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

А.В. Асмыкович О.Ю. Нефедова