Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2018 г. N Ф07-16717/17 по делу N А56-71586/2016

г. Санкт-Петербург

28 февраля 2018 г.

Дело N А56-71586/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Афанасьева С.В.,

судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Круиз" Нажигановой Е.А. (доверенность от 30.01.2018),

рассмотрев 28.02.2018 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сити Ритейл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2017 (судья Герасимова Е.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Кашина Т.А.) по делу N А56-71586/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сити Ритейл", место нахождения: 188480, Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, г. Кингисепп, Большая Советская ул., д. 41, ОГРН 1094707000343, ИНН 4707028657 (далее - ООО "СР"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Круиз", место нахождения: 196128, Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 12, ОГРН 1027804885569, ИНН 7810201660 (далее - ООО "Круиз"), о взыскании 172 430 руб. излишне внесенной арендной платы.

Решением от 05.06.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "СР" просит постановление от 19.10.2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на следующее:

- пункт 11.2 договоров аренды нежилых помещений от 24.04.2013 N 1-Д и от 13.08.2014 N 2-К (далее - договоры N 1-Д и 2-К) не устанавливает зависимость передачи прав и обязанностей по этим договорам новому арендатору от исполнения впоследствии обязанности бывшего арендатора уведомить арендодателя о состоявшемся переходе;

- внесение арендной платы производилось от имени истца, но за счет общества с ограниченной ответственностью "Любавушка Ритейл Груп" (далее - ООО "ЛРГ") в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что в силу статьи 410 ГК РФ является способом прекращения обязательств зачетом встречного однородного требования.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Круиз", ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 05.06.2017 и постановление от 19.10.2017 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Круиз" возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО "СР" надлежаще извещено о месте и времени судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность как постановления от 19.10.2017, так и решения от 05.06.2017 проверена в кассационном порядке.

В соответствии с договором N 1-Д в редакции дополнительного соглашения от 13.08.2014 к нему ООО "Круиз" (арендодатель) обязалось предоставить ООО "ЛРГ" (арендатору) в аренду на срок 7 лет нежилые помещения площадью 1595,3 кв.м в здании лит. "А" (далее - здание N 1) и здание склада лит. "Б" (далее - здание N 2) площадью 198,6 кв.м, находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 12, а арендатор принять их и ежемесячно вносить постоянную часть арендной платы, размер которой с 01.01.2015 составляет 1 097 000,31 руб., и переменную часть арендной платы.

Согласно договору N 2-К общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр на Благодатной" (далее - ООО "Автоцентр на Благодатной") и ООО "Круиз" (арендодатели) обязались предоставить ООО "ЛРГ" (арендатору) в аренду на срок до 31.07.2015 нежилые помещения площадью 13,5 кв.м и 47,8 кв.м, расположенные в здании N 1, а арендатор - принять их и ежемесячно вносить ООО "Круиз" постоянную часть арендной платы, размер которой составляет 52 729,65 руб., и переменную часть арендной платы.

Договорами N 1-Д и 2-К предусмотрено, что;

- арендатор вправе отказаться от аренды, предварительно письменно уведомив об этом арендодателя с указанием предполагаемой даты расторжения договора, при условии, что такое уведомление сделано не позднее одного месяца до момента, когда арендатор намерен расторгнуть договор и арендатор в полном объеме произвел уплату арендной платы и иных платежей за период, предшествующий моменту полного или частичного расторжения договора (пункт 8.3);

- арендодатель в соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ дает согласие арендатору на передачу своих прав и обязанностей по договору другому лицу (перенаем), при этом какого-либо иного согласия арендодателя на передачу арендатором своих прав и обязанностей указанным юридическим лицам (перенаем) не требуется; арендатор уведомляет арендодателя о передаче своих прав и обязанностей по договору другому лицу (пункт 11.2).

Договоры N 1-Д, 2-К и дополнительное соглашение к договору N 1-Д зарегистрированы в установленном порядке.

По актам приема-передачи от 26.04.2013 и 14.08.2014 арендуемые по договорам N 1-Д и 2-К объекты недвижимости переданы ООО "ЛРГ".

ООО "ЛРГ" (бывший арендатор) и ООО "СР" (арендатор) 06.05.2015 и 24.07.2015 заключили соглашения об уступке прав и переводе долга (далее - соглашения от 06.05.2015 и 24.07.2015), по условиям которых:

- бывший арендатор уступает, а арендатор принимает все права и обязанности по договорам N 1-Д и 2-К;

- бывший арендатор уведомляет арендодателей о передаче своих прав и обязанностей по договорам N 1-Д и 2-К.

Соглашения от 06.05.2015 и 24.07.2015 зарегистрированы в установленном порядке в качестве дополнительных соглашений.

По актам приема-передачи нежилых помещений от 24.07.2015 ООО "ЛРГ" арендуемые объекты недвижимости передало ООО "СР".

ООО "СР" 11.09.2015 направило ООО "Круиз" по почте письмо от 31.08.2015 N 42 с просьбой с 01.10.2015 снизить арендную плату "по договорам N 1-Д и N 1-К" и считать данное письмо уведомлением о расторжении договора N 1-Д с 19.10.2015 "в случае несогласия или неполучения информации о принятом решении в срок до 19.09.2015".

ООО "СР", ссылаясь на то, что письмо от 31.08.2015 N 42 не было получено адресатом, ООО "Круиз" от направления своих представителей для приемки арендованных помещений уклонилось, 23.11.2015 направило ООО "Круиз" и ООО "Автоцентр на Благодатной" письмо от 19.11.2015 N б/н с требованием возвратить 172 430,5 руб. излишне уплаченных в счет постоянной арендной платы.

Согласно произведенным ООО "СР" расчетам указанная переплата возникла по договорам N 1-Д и 2-К на 19.10.2015.

Поскольку ООО "Круиз" оставило данную претензию без удовлетворения, то ООО "СР" обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

Возражая против удовлетворения иска, ООО "Круиз" сослалось на то, что оно в соответствии с пунктом 11.2 договоров N 1-Д и 2-К не было уведомлено ООО "ЛРГ" о состоявшейся уступке прав и обязанностей арендатора; внесение арендной платы производилась платежными поручениями от имени и со счета ООО "ЛРГ"; уведомления о расторжении договоров N 1-Д и 2-К ООО "ЛРГ" не направляло; арендуемые помещения ООО "ЛРГ" по акту приема-передачи ООО "Круиз" не возвратило; у ООО "ЛРГ" имеется задолженность по арендной плате по договорам N 1-Д и 2-К за октябрь и ноябрь 2015 г. в сумме 2 496 944,7 руб.

В обоснование своей позиции ООО "Круиз" суду представило: платежные поручения ООО "РЛГ"; подписанные ООО "РЛГ" акты сдачи/приемки оказанных услуг по договорам N 1-Д и 2-К за июль, август и сентябрь 2015 г. (далее - акты); адресованное ООО "РЛГ" письмо (претензию) от 16.11.2015 N 20, содержащее уведомление об одностороннем отказе ООО "Круиз" от договоров N 1-Д и 2-К с 16.12.2015 в связи с нарушением арендатором обязательств по внесению арендной платы; составленные в отсутствие представителей ООО "РЛГ" акты вскрытия дверей и осмотра помещений от 21.12.2015 N 1 и 2 и акты приема-передачи (возврата) от 21.12.2015; уведомление Управления Росреестра по Санкт-Петербургу от 18.01.2016 о том, что в Едином государственном реестре прав 18.01.2016 погашена запись об ограничении (обременении) права в виде аренды, возникшего на основании договора N 1-Д.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с пунктом 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным; если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику. Например, по смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное.

Пунктом 11.2 договоров N 1-Д И 2-К предусмотрено предварительное согласие арендодателя на передачу арендатором своих прав и обязанностей по договорам другому лицу (перенаем), однако этим же пунктом договора на арендатора возложена обязанность уведомить арендодателя о состоявшейся передаче прав и обязанностей по указанным договорам.

Как следует из материалов дела, ООО "ЛРГ" не уведомляло ООО "Круиз" о заключении соглашений от 06.05.2015 и 24.07.2015 и переходе прав и обязанностей по договорам N 1-Д и 2-К к ООО "СР", и продолжало вносить арендную плату и подписывать акты об оказании услуг по переменной части арендной платы по указанным договорам от своего имени.

При таком положении, с учетом пункта 2 статьи 391 ГК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что передача ООО "СР" прав и обязанностей арендатора по договорам N 1-Д и 2-К не состоялась, а потому последнее не вправе было в одностороннем порядке отказываться от договора N 1-Д.

В связи с тем, что арендные отношения по договорам N 1-Д и 2-К прекратились 16.12.2015 в связи с односторонним отказом арендодателя от этих договоров, а не 19.10.2015, и ООО "СР" не представило суду доказательства возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 172 430,5 руб., суд первой инстанции правомерно в удовлетворении иска отказал.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, основаны на неправильном применении норм материального права, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и установлением фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, а потому они подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Ввиду того, что решение от 05.06.2017 и постановление от 19.10.2017 приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по делу N А56-71586/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сити Ритейл" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий