Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2018 г. N Ф07-15924/17 по делу N А05-4486/2016

г. Санкт-Петербург

28 февраля 2018 г.

Дело N А05-4486/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Яковца А.В.,

судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

рассмотрев 26.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Спецдорстрой" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 21.08.2017 (судья Радюшина Ю.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2017 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Козлова С.В.) по делу N А05-4486/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.06.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Траст", место нахождения: 163002, Архангельск, ул. Октябрят, д. 27, ОГРН 1062901051047, ИНН 2901147524 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Денис Игорь Игоревич.

Решением от 22.11.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Денис И.И.

Указанные сведения 10.12.2016 опубликованы в газете "Коммерсантъ".

Закрытое акционерное общество "Спецдорстрой", место нахождения: 163009, Архангельск, ул. Октябрят, д. 27, ОГРН 1052901035307, ИНН 2901134959 (далее - Компания), 07.02.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 79 981 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 21.08.2017 во включении в Реестр заявленного Компанией требования отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2017 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 21.08.2017 и постановление от 01.11.2017.

Податель жалобы указывает, что право на владения и пользование спорными зданиями в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за должником не зарегистрированы, в связи с чем полагает, что должник владел и пользовался указанными зданиями без каких-либо правовых оснований.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий, считая определение от 21.08.2017 и постановление от 01.11.2017 законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.07.2010 проведено общее собрание участников Общества, на котором принято решение об увеличении его уставного капитала до 112 500 руб. за счет дополнительных вкладов участников (Компании, закрытого акционерного общества "Спецстрой" и Пуканова Виталия Валерьевича) в общей сумме 12 500 руб.

Согласно указанному решению Компания вносит дополнительный вклад в виде права владения и пользования (в том числе с правом сдачи в аренду) объектами недвижимого имущества, а также права пользования соответствующими земельными участками сроком на 10 лет, в том числе нежилым отдельно стоящим зданием площадью 613,1 кв. м, находящимся по адресу: Архангельская обл., г. Северодвинск, Южная ул., д. 134; административным зданием площадью 3373,1 кв. м, находящимся по адресу: г. Архангельск, ул. Октябрят, д. 27.

Общим собранием участников Общества 15.07.2010 (протокол N б/н) принято решение о внесении изменений в учредительные документы, связанные с увеличением уставного капитала Общества, изменением номинальной стоимости долей участников, а также о регистрации соответствующих изменений в установленном законом порядке.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц указанные изменения зарегистрированы 28.07.2010.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Компания сослалась на то, что должник владел и пользовался зданиями в отсутствие правовых оснований, в связи с чем на его стороне образовалось неосновательное обогащение.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности Компанией совокупности обстоятельств, подтверждающих наличие на стороне должника неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе Компании, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

В соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве обоснованность требований кредиторов, предъявленных в ходе процедуры конкурсного производства, подлежит проверке судом. По результатам такой проверки судом выносится определение о включении либо об отказе во включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Пунктом 3 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

В силу пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд проверяет обоснованность требований кредиторов как при наличии возражений относительно указанных требований, так и в отсутствие таких возражений.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу статьи 1103 ГК РФ правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при заключении договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В данном случае наличие неосновательного обогащения на стороне Общества Компания усматривала в том, что должник владел и пользовался зданиями в отсутствие правовых оснований.

Основанием для отказа во включении заявленного требования в Реестр послужил вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что у Общества имелись основания для владения и пользования спорными зданиями, поскольку такое право было передано Компанией в качестве дополнительный вклада в уставный капитал должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе Компании довод о том, что право на владения и пользование спорными зданиями за должником не зарегистрировано, не может быть принят.

Доводы аналогичного содержания приводились Компанией при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, с которой у суда кассационной инстанции нет оснований не согласиться.

По мнению суда кассационной инстанции, суд первой инстанции правильно указал, что отсутствие регистрации не означает, что спорные здание использовались должником неосновательно и их использование привело к неосновательному обогащению на стороне должника.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 21.08.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2017 по делу N А05-4486/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Спецдорстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев