Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2018 г. N Ф07-15835/17 по делу N А56-4078/2017

г. Санкт-Петербург

05 марта 2018 г.

Дело N А56-4078/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Малышевой Н.Н.,

судей Боголюбовой Е.В., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Росс" Яковлева А.С. (доверенность от 01.06.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Энергетический холдинг Росс" Новиковой Е.И. (доверенность от 25.07.2017),

рассмотрев 28.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетический холдинг Росс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2017 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2017 (судьи Семенова А.Б., Лопато И.Б., Толкунов В.М.) по делу N А56-4078/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Росс", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 254, корп. В, оф. 404, 405, ОГРН 1137847488020, ИНН 7810404237 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энергетический холдинг Росс", место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 153, пом. 192Н, оф. N 637, ОГРН 1147847043860, ИНН 7810455231 (далее - Холдинг), о взыскании 1 698 681 руб. неосновательного обогащения.

Делу присвоен номер А56-4078/2017.

Холдинг обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о взыскании 1 540 723 руб. задолженности по договору поставки от 20.03.2015 N 215/15 (далее - Договор).

Делу присвоен номер А56-4677/2017.

Определением суда от 21.03.2017 удовлетворено ходатайство Общества об объединении в одно производство настоящего дела и дела N А56-4677/2017.

После объединения делу присвоен номер А56-4078/2017.

Холдинг в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) увеличил сумму исковых требований и просил взыскать с Общества 1 994 910,45 руб. задолженности.

Решением суда от 25.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.11.2017, первоначальный иск Общества удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречного иска Холдинга отказано.

В кассационной жалобе Холдинг, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы утверждает, что оборудование было поставлено им не в полном объеме, так как Общество не представило необходимый опросный лист; обязательства, возникшие из спецификации от 16.07.2015 N 9, до настоящего момента не прекращены; выводы судов двух инстанций об одностороннем изменении Холдингом названной спецификации неправомерны; в оспариваемых судебных актах не приведены мотивы и основания для отклонения доводов Холдинга о необходимости расчета стоимости оборудования в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации; представленное Обществом заключение эксперта не отвечает требованиям относимости и допустимости доказательств, поэтому не является надлежащим доказательством; надлежащая правовая оценка означенным обстоятельствам судами не дана.

В судебном заседании представитель Холдинга поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество (покупатель) и Холдинг (поставщик) заключили Договор, по условиям которого поставщик по заявке покупателя обязался поставить ему оборудование, а покупатель обязался принять его и оплатить в порядке и на условиях Договора (пункт 1.1).

Согласно пунктам 1.2 и 2.1 Договора наименование, комплектация, количество и перечень выполняемых работ, цена и общая стоимость поставляемого товара, сроки и условия поставки устанавливаются в спецификациях к Договору, которые являются его неотъемлемой частью. Цена, согласованная при размещении заказа и указанная в спецификации, является окончательной.

Стороны согласовали ассортимент, количество, тип тары, цену товара и общую стоимость поставляемой партии товара в спецификации от 16.07.2015 N 9 к Договору, согласно которой Холдинг обязался поставить блочную комплектную трансформаторную подстанцию БКТП 2 x 1250 кВА (строительная часть 1250 кВА, эл/техн. часть 1250 кВА) в следующей комплектации:

- строительная часть: надземная и подземная части;

- электрическая часть: распределительное устройство РУ-10 кВ на базе 10 ячеек КРУЭ типа "SafePlus" 630А;

- другие комплектующие.

Согласно пункту 1 спецификации N 9 общая стоимость товара составила 9 800 000 руб.

Пунктом 2.1 спецификации N 9 предусмотрено, что покупатель перечисляет поставщику предоплату в размере 40% от общей стоимости товара в течение 5 дней с момента подписания спецификации N 9.

Общество платежными поручениями от 04.08.2015 N 1038, от 05.08.2015 N 1040 и от 06.08.2015 N 1043 перечислило Холдингу 3 950 000 руб. предоплаты по Договору.

Общество (поставщик) и общество с ограниченной ответственностью "Стройтранс" (покупатель; далее - ООО "Стройтранс") заключили договор от 16.07.2015 N 331/15, по условиям которого поставщик по заявке покупателя обязался поставить ему оборудование, а покупатель обязался принять его и оплатить в порядке и на условиях означенного договора (пункт 1.1).

Согласно спецификации от 16.07.2015 N 2 к договору от 16.07.2015 N 331/15 Общество обязалось поставить ООО "Стройтранс" блочную комплектную трансформаторную подстанцию БКТП 2 x 1250 кВА (строительная часть 1250 кВА, эл/техн. часть 1250 кВА) в той же комплектации, что была согласована в спецификации N 9.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Холдинг поставил Обществу блочную комплектную трансформаторную подстанцию БКТП 2 x 1250 кВА, однако электрическая часть (РУ-10 кВ на базе 10 ячеек КРУЭ типа "SafePlus" 630А) поставлена не была.

По акту приемки-передачи от 14.12.2015 к договору от 16.07.2015 N 331/15 Общество передало ООО "Стройтранс" блочную комплектную трансформаторную подстанцию БКТП 2 x 1250 кВА в комплектации: строительная часть (2 нижних модуля (5900 x 2500 x 2900 мм), 2 верхних модуля (5900 x 2500 x 2900 мм), 2 комплекта ворот, 6 комплектов дверей, 4 комплекта вентиляционных решеток); электрическая часть (ящик собственных нужд, щит питания собственных нужд, шкаф питания с автоматическим выключателям, панель учета (ПУ-4), меркурий 230 ART 02 - 2 шт. (в составе ПУ-4), меркурий 230 ART 03 - 2 шт. (в составе ПУ-4), 12 трансформаторов тока, эвакуационное освещение, 2 электроконвектора с термостатом, внутренний контур заземления, 2 маслоприемника (в составе комплектации), амперметр, вольтметр, межблочные кабельные связи, межсекционные кабельные связи ячеек "SafePlus" с муфтами "POLT-12D" и адаптерами "RICS3133" (в составе комплектации); а также СИЗ и ЗИП - согласно комплектовочной ведомости от 12.12.2015 N 1 к заводскому заказу 975.

На основании материалов дела суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент подписания акта приемки-передачи оборудования от 14.12.2015 Холдинг не поставил Обществу следующие комплектующие: распределительное устройство РУ-10 кВ на базе 10 ячеек КРУЭ типа "SafePlus" 630А; 2 трансформаторные ячейки, 4 отходящие линии, 2 вводные ячейки, секционный выключатель и секционный разъединитель.

Письмом от 29.01.2016 N 3862 Холдинг уведомил Общество о невозможности поставки распределительного устройства РУ-10 кВ на базе 10 ячеек КРУЭ типа "SafePlus" 630А. Холдинг предложил Обществу согласовать иную комплектацию электрической части, указав при этом на то, что если иная комплектация не будет согласована, то означенное письмо будет являться односторонним изменением спецификации N 9 в части исключения из нее РУ-10 кВ на базе 10 ячеек КРУЭ типа "SafePlus" 630А.

Суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание письмо Общества от 05.02.2016 N 665/16 об отказе в согласовании иной комплектации оборудования, заключили, что Холдинг в одностороннем порядке изменил спецификацию N 9, в конечном итоге завершив по ней исполнение.

Холдинг, ссылаясь на наличие на стороне Общества задолженности по оплате поставленного по Договору товара, предъявил последнему претензию от 02.12.2016 N 4152 с требованием погасить образовавшуюся задолженность в течение 5 дней с момента получения претензии.

С целью определения рыночной стоимости фактически поставленного товара по спецификации N 9 Общество заключило с департаментом судебных экспертиз (обособленным подразделением) при некоммерческом партнерстве "Объединенная консалтинговая палата" договор от 29.07.2016 N 29/17/16-2, на основании которого было подготовлено заключение от 19.09.2016 N 29/07/16-2.

Согласно означенному заключению стоимость фактически поставленного товара в соответствии со спецификацией N 9 и Договором на дату поставки - 14.12.2015 - составляет 2 251 319 руб.

Общество, ссылаясь на вышеназванные обстоятельства и наличие на стороне Холдинга 1 698 681 руб. неосновательного обогащения (3 950 000 руб. (предоплата) минус 2 251 319 руб.), предъявило ему претензию от 16.12.2016 N 1100 с требованием уплатить означенную сумму в течение 7 дней с момента получения претензии.

В связи с оставлением требовании без удовлетворения Общество обратилось с иском в суд.

Холдинг, полагая, что на стороне Общества имеется задолженность по оплате поставленного оборудования, предъявил встречные требования о взыскании задолженности по Договору.

Суд первой инстанции, посчитав требования Общества обоснованными, удовлетворил их в полном объеме, в удовлетворении требований Холдинга - отказал.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязанность возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) возникает у лица, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица (потерпевшего), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

По смыслу указанной нормы и в соответствии со статьей 65 АПК РФ лицо, обратившееся с требованием о взыскании неосновательного обогащения, должно доказать факт неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), доказать, что именно лицо, к которому предъявлен иск, является лицом, неосновательно обогатившимся за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

На основании части 1 статьи 64 и статьи 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе переписку сторон и заключение от 19.09.2016 N 29/07/16-2, установили, что факт неосновательного обогащения и его размер подтверждены надлежащими доказательствами, поэтому пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Общества.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В обоснование своих требований Холдинг ссылался на расчет понесенных им фактических затрат на изготовление товара по спецификации N 9.

Отказывая в удовлетворении требований Холдинга о взыскании задолженности по Договору, суды первой и апелляционной инстанции правомерно указали, что в спецификации N 9 стороны согласовали только общую стоимость оборудования, без указания стоимости отдельных позиций. Согласно заключению от 19.09.2016 N 29/07/16-2 стоимость фактически поставленного оборудования составила 2 251 319 руб.

Судами также учтено, что расчет стоимости понесенных затрат составлен Холдингом в одностороннем порядке, с Обществом не согласовывался.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что доводы Холдинга относительно неверного определения стоимости поставленного оборудования в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтверждены надлежащими доказательствами. Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения стоимости поставленного оборудования Холдинга заявлено не было.

Ввиду изложенного суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Холдинга.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в материалы дела доказательства отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном суде.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2017 по делу N А56-4078/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетический холдинг Росс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Е.В. Боголюбова Т.В. Шпачева