Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2018 г. N Ф07-964/18 по делу N А56-81661/2016

г. Санкт-Петербург

15 марта 2018 г.

Дело N А56-81661/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Рудницкого Г.М.,

судей Преснецовой Т.Г., Ракчеевой М.А.,

при участии от Несватовой В.М. представителя Бетрозова В.Б. (доверенность от 12.03.2018); от Рыбакина А.В. представителя Яворского А.В. (доверенность от 28.11.2016),

рассмотрев 13.03.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Несватовой Валентины Михайловны и общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский институт красоты" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2017 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-81661/2016,

установил:

Рыбакин Артур Владимирович, место нахождения: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский институт красоты", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 8, корп. 2, лит. А, ОГРН 1027807591261, ИНН 7814123212 (далее - Общество), о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Общества от 30.09.2016 о смене его генерального директора (с учетом изменения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Несватова Валентина Михайловна.

Решением от 23.06.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.11.2017, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Несватова В.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Несватова В.М. полагает, что проведение оспариваемого собрания было разумной необходимостью в целях предотвращения негативных финансовых последствий для Общества.

Несватова В.М. считает, что суды необоснованно отказали ей в приобщении документов, обосновывающих позицию третьего лица.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество считает, что суды необоснованно отказали ему в приобщении документов, обосновывающих позицию ответчика.

Общество полагает, что суды обеих инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов не учли, что между участниками Общества имеется корпоративный конфликт.

Отзыв на кассационные жалобы не представлен.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Несватовой В.М. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Рыбакина А.В. обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Общество извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.11.2001 и ему присвоен ОГРН 1027807591261.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) уставный капитал Общества распределен между участниками следующим образом: Рыбакин А.В. - 50%, Несватова В.М. - 50%.

В соответствии с протоколом от 30.09.2016 на общем собрании участников Общества присутствовала только Несватова В.М.

Согласно решению общего собрания участников Общества от 30.09.2016 генеральный директор Пронин И.А. освобожден от занимаемой должности; на должность директора избран Метелкин А.И. (о чем имеется соответствующая запись в ЕГРЮЛ).

Рыбакин А.В., ссылаясь на то, что на общем собрании участников Общества он не присутствовал и решения от 30.09.2016 он не принимал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции с учетом отсутствия в материалах дела соответствующих доказательств, свидетельствующих о соблюдении при проведении собрания участников Общества требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава Общества, удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т.е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно части первой статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в материалах дела отсутствуют соответствующие доказательства, свидетельствующие о соблюдении требований Закона об ООО и устава Общества (пункта 8.25, согласно которому решения принимаются простым большинством голосов участников Общества) при созыве собрания от 30.09.2016, и пришли к обоснованному выводу, что требования Рыбакина А.В. необходимо удовлетворить.

Доводы Несватовой В.М. и Общества о непринятии судами дополнительных документов, обосновывающих позиции сторон, отклоняются судом кассационной инстанции. Суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в принятии дополнительных документов, поскольку заявителями не представлены соответствующие доказательства, свидетельствующие о невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции.

Довод Общества о наличии между его участниками корпоративного конфликта обоснованно отклонен судами обеих инстанций.

Иные доводы Несватовой В.М. и Общества, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов и направлены на иную оценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены по доводам кассационных жалоб не имеется.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 по делу N А56-81661/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы Несватовой Валентины Михайловны и общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский институт красоты" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Т.Г. Преснецова М.А. Ракчеева