Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2018 г. N Ф07-750/18 по делу N А52-2575/2017

г. Санкт-Петербург

19 марта 2018 г.

Дело N А52-2575/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Завод элементов выхлопных систем автомобилей" Клякиной О.Н. (доверенность от 09.01.2018), от Скворцова А.В. - Кудрявцева Н.М. (доверенность от 02.02.2016),

рассмотрев 14.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод элементов выхлопных систем автомобилей" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 по делу N А52-2575/2017 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.),

установил:

Граев Сергей Львович и Скворцов Алексей Вячеславович обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод элементов выхлопных систем автомобилей", место нахождения: 180014, г. Псков, ул. Николая Васильева, д. 108, ОГРН 1026000959808, ИНН 6027071289 (далее - Общество), о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 29.10.2014 N 7, и применении последствий его недействительности (ничтожности) в виде признания недействительными принятых на указанном собрании решений об утверждении устава Общества и ликвидации его Островского филиала.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Горошников Сергей Иванович.

Решением от 06.09.2017 (судья Стренцель И.Ю.) в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.12.2017 решение от 06.09.2017 отменено в части отказа Скворцову А.В. в удовлетворении заявленных им требований, решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 29.10.2014 N 7, признано недействительным, в удовлетворении иска Граева С.Л. отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемое постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, апелляционный суд не учел, что с момента подачи Граевым С.Л. в Следственное управление Следственного комитета Российской Федерации по Псковской области (далее - СУ СК РФ) заявления от 05.04.2016 N 4/16 с целью проверки изложенных в нем фактов неоднократной фальсификации Обществом в период с 2006 по 2016 годы протоколов общего собрания его участников органами следствия и дознания в отношении истцов проводились допросы, в ходе которых Скворцов А.В. указывал на то, что в протоколах, приложенных к заявлению Граева С.Л., в том числе протоколе от 29.10.2014 N 7, он не расписывался, имеющиеся в них подписи ему не принадлежат.

По мнению подателя жалобы, указанное свидетельствует о пропуске Скворцовым А.В. срока для оспаривания упомянутого решения.

В отзывах на кассационную жалобу истцы просили оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Скворцова А.В. - в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2002, его участниками являются Горошников С.И. с долей 50%, а также Граев С.Л. и Скворцов А.В., каждый из которых владеет долей в уставном капитале Общества в размере 25%.

На внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 29.10.2014, приняты решения ликвидировать его Островский филиал, расположенный по адресу: Псковская обл., г. Остов, ул. Карла Маркса, д. 9, пом. 1001, и утвердить устав названного юридического лица в новой редакции, исключающей установленное ограничение полномочий генерального директора на совершение сделок от имени Общества на сумму, превышающую 1 100 000 руб.

Согласно протоколу от 29.10.2014 N 7, которым были оформлены названные решения, на указанном собрании лично присутствовали все участники Общества, обладающие в совокупности 100% голосов, решения по повестке дня приняты ими единогласно.

Соответствующие изменения 14.11.2014 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В дальнейшем один из участников Общества - Граев С.Л., ссылаясь на то, что в ходе анализа хозяйственной деятельности Общества им было обнаружено искажение результатов голосования при принятии решений на общих собраниях участников Общества, проведенных 07.08.2006, 01.06.2010, 22.04.2014 и 29.10.2014, путем внесения в протоколы заведомо недостоверных сведений о количестве голосовавших, имеющемся кворуме и результатах голосования, тогда как о дате и месте проведения собраний ни он, ни Скворцов А.В. не уведомлялись, в собраниях не участвовали, обратился в СУ СК РФ по Псковской области с заявлением от 05.04.2016 N 4-16.

В ходе доследственной проверки названных фактов экспертом экспертно-криминалистического центра Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Псковской области проведена почерковедческая экспертиза подписей Граева С.Л. и Скворцова А.В. на протоколе от 29.10.2014 N 7, составлено экспертное заключение N 2697, согласно которому подпись от имени Скворцова А.В. выполнена не им, а иным лицом, подпись Граева С.Л. также вероятно выполнена не им, а иным лицом.

Поскольку по результатам названной проверки подтвержден факт умышленного искажения результатов голосования путем внесения неустановленным лицом в протокол от 29.10.2014 N 7 заведомо недостоверных сведений о принятии Скворцовым А.В. и Граевым С.Л. участия в собрании участников Общества и результатах их голосования по повестке дня, а также путем недостоверного подсчета голосов, следователем органов внутренних дел следственного отдела по г. Пскову СУ СК РФ по Псковской области 16.08.2016 вынесено постановление о возбуждении уголовного дела N 120160190079 по части 1 статьи 185.5 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ).

В дальнейшем на основании постановлений заместителя руководителя 2-го отдела по расследованию особо важных дел СУ СК РФ по Псковской области от 25.04.2017 Граев С.Л. и Скворцов А.В. признаны потерпевшими в рамках названного уголовного дела.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что согласно уставу Общества вопросы, связанные с внесением в него изменений, созданием и ликвидацией филиалов, требовали одобрения не менее чем 2/3 от общего числа голосов участников Общества, в связи с чем решения на собрании, состоявшемся 29.10.2014, приняты в отсутствие кворума, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Возражая против заявленных требований, ответчик заявил о пропуске установленного в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срока для оспаривания решения от 29.10.2014.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что по состоянию на момент подачи Граевым С.Л. в апреле 2016 года заявления в следственные органы истцам уже было известно о принятых на собрании 29.10.2014 решениях и фальсификации их подписей в протоколе N 7, тогда как настоящее исковое заявление поступило в суд только в июне 2017 года, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, не согласившись с выводами суда первой инстанции относительно пропуска срока Скворцовым А.В. и придя к выводу о том, что о фальсификации подписи в протоколе от 29.10.2014 N 7 Скворцов А.В. мог узнать не ранее даты признания его потерпевшим по уголовному делу N 120160190079 (25.04.2017), отменил решение в указанной части и удовлетворил требования названного лица.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемое постановление подлежит отмене ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня или не относящемуся к компетенции собрания, а также при отсутствии необходимого кворума либо противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснено в пункте 111 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 112 этого же Постановления).

В силу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В позиции по исковому заявлению (т.д. 1 л. 89-91) Скворцов А.В., не ссылаясь на неосведомленность об обжалуемом решении участников Общества, указывал на то, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку до ознакомления с заключением эксперта по уголовному делу он не был осведомлен о подписании протокола иным лицом.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в апреле 2016 года Граев С.Л. обратился с заявлением в следственные органы, в котором просил провести проверку в отношении фальсификации содержащихся в протоколах общего собрания Общества за 2006, 2010 и 2014 годы сведений о принимавших в них участие лицах и результатах голосования, приложив к нему среди прочих документов оспариваемый в рамках настоящего дела протокол от 29.10.2014 N 7; поскольку опрошенные в ходе доследственной проверки изложенных в упомянутом заявлении фактов Граев С.Л. и Скворцов А.В. утверждали, что не принимали участия в собраниях участников Общества, по факту поступившего заявления в период с 12.08.2016 по 19.08.2016 была проведена почерковедческая экспертиза подписей в спорном протоколе (заключение эксперта N 2697, раздел "Обстоятельства дела").

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о том, что Скворцов А.В. мог узнать об обстоятельствах проведения 29.10.2014 общего собрания участников Общества, в том числе о подписании протокола N 7 иным лицом, только после признания его потерпевшим в рамках уголовного дела, возбужденного по факту фальсификации подписей истцов, нельзя признать обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, обжалуемое постановление подлежит отмене, а решение суда первой инстанции от 06.09.2017 должно быть оставлено в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 по делу N А52-2575/2017 отменить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда Псковской области от 06.09.2017 по настоящему делу.

Взыскать со Скворцова Алексея Вячеславовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Завод элементов выхлопных систем автомобилей", место нахождения: 180014, г. Псков, ул. Николая Васильева, д.108, ОГРН 1026000959808, ИНН 6027071289, 3000 руб. судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий