Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2018 г. N Ф07-1407/18 по делу N А56-40475/2016

г. Санкт-Петербург

21 марта 2018 г.

Дело N А56-40475/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Олимп" Яскевич Т.В. (доверенность от 23.01.2018) и Шеронова М.О. (доверенность от 09.10.2017), от Войтенкова Е.М. представителей Дубровской И.И. (доверенность от 14.06.2017), Роменко А.В. (доверенность от 13.03.2018) и Петровой Д.С. (доверенность от 31.08.2016), от Гезик М.В., Сафоновой Е.В. и Петровой Д.С. - Дубровской И.И. (доверенности от 29.06.2016, 22.11.2017, 03.05.2017 соответственно),

рассмотрев 14.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2017 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 (судьи Черемошкина В.В., Слобоажнина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А56-40475/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Олимп", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, Биржевой пер., д. 1, к. 10, литер А, ОГРН 1027801544605, ИНН 7802178023 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Войтенкова Евгения Михайловича 223 000 000 руб. убытков в связи с неправомерной выплатой премий участникам Общества при исполнении трудовых функций директора организации.

Решением от 06.09.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2016, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2017 решение от 06.09.2016 и постановление от 29.11.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 10.05.2017 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Байдаков Владимир Витальевич, Вирченко Владислав Степанович, Гезик Михаил Васильевич, Дяченко Сергей Леонидович, Новиков Николай Тимофеевич, Сафонов Евгений Владимирович, Суетина Нина Николаевна, Ходырев Александр Владимирович, Цыплаков Вадим Евгеньевич, Войтенков Вадим Евгеньвич, Войтенкова Виктория Евгеньевна, Войтенкова Елена Витальевна.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил исковые требования, в которых просил суд взыскать с Войтенкова Е.М., Байдаков В.В., Вирченко В.С., Гезика М.В., Дяченко С.Л., Новикова Н.Т., Сафонова Е.В., Суетиной Н.Н., Ходырева А.В., Цыплакова В.Е., Войтенкова В.Е., Войтенковой В.Е., Войтенковой Е.В. в пользу Общества 223 000 000 руб. убытков в солидарном порядке.

Решением от 26.06.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.11.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание постановление суда кассационной инстанции по настоящему делу, не применили положения статей 10 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не оценили разумность и добросовестность поведения ответчиков; заключение от 20.07.2016 N 180 не может служить доказательством добросовестности и разумности действий генерального директора, поскольку не отвечает требованиям статей 67, 68 АПК РФ и подлежало исключению из числа доказательств; вывод судов о недоказанности факта прекращения деятельности Общества противоречит материалам дела; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие личный вклад каждого из премированных лиц в развитие Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Войтенков Е.М. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Войтенкова Е.М., Гезика М.В., Сафоновой Е.В., Петровой Д.С. возражали против ее удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Войтенков Е.М. в период осуществления полномочий генерального директора Общества выплатил себе и сотрудникам общества Филипповой Лидии Васильевне, Носко Дмитрию Александровичу, Сафонову Евгению Владимировичу в общей сумме 223 000 000 руб. единовременной премии.

Общество, ссылаясь на отсутствие оснований для выплаты избранному кругу сотрудников и лично директору премий, распоряжение ответчиком денежными средствами в убыток Обществу, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, указав, что спорные выплаты были произведены генеральным директором Войтенковым Е.М. при исполнении трудовых обязанностей на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 08.06.2015 N 04/2015 о распределении спорных премий, которое не оспорено и в установленном порядке не признано недействительным, на правомерность выплаты премии не влияет отсутствие положения о премировании сотрудников и выплата премии впервые, поскольку действующее законодательств не содержит ограничений на премирование, минимальное или максимальное количество таких премирований, обязательное наличие внутреннего положения о премировании; выплата премий не повлияла на финансовое состояние Общества и их размер соразмерен результатам его деятельности; доводы истца о прекращении деятельности Общества в результате действий генерального директора по выплате премий документально не подтвержден, как и о недобросовестности и неразумности его действий.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. Также апелляционный суд указал, что Явник В.Г. на момент принятия внеочередным общим собранием участников Общества решения от 08.06.2015 N 04/2015 являлась его участником с долей в размере 10% уставного капитала, была уведомлена о собрании, однако на нем не присутствовала и не оспорила, тем самым согласившись с его законностью; деятельность Общества не была убыточной, что подтверждается данными его бухгалтерского баланса по состоянию на 2016 год.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пунктах 1,2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) также указано, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Исходя из положений статьи 15 ГК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, в том числе экспертное заключение от 20.07.2016 N 180, бухгалтерский баланс Общества за 2015 год, экспертное заключение ООО "Гранд-Аудит", полученное в рамках назначенной по делу N А56-37647/2016 судебной экспертизы и являющееся одним из письменных доказательств по настоящему делу, пришли к обоснованному выводу о том, что выплата премий не повлекла неблагоприятные финансовые последствия для Общества. При этом, как правильно указали суды, отсутствие таких последствий является достаточным основанием для отказа в иске о взыскании убытков в пользу Общества. Так, согласно заключению эксперта ООО "Гранд-Аудит" Барабаш А.В. у Общества имелась нераспределенная чистая прибыль за 2013, 2014 годы, а также за 9 месяцев 2015 года в размере, достаточном для выплаты дивидендов своим участникам, определенных решением внеочередного общего собрания участников Общества от 15.10.2015, и оно могло продолжать свою хозяйственную деятельность после выплаты дивидендов своим участникам; по состоянию на 31 декабря 2015 года Общество имело показатели ликвидности и показатели структуры капитала, которые в полной мере соответствуют рекомендуемым значениям, финансовое положение Общества абсолютно устойчивое, оно не имело признаков несостоятельности (банкротства) и могло продолжать свою хозяйственную деятельность.

Иных доказательств, свидетельствующих о невыполнении генеральным директором Общества возложенных на него обязанностей, в материалы дела истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

Податель жалобы не приводит доводов о нарушении судами норм материального права. Его позиция свидетельствует о несогласии с оценкой фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, которую дали суды, что само по себе не может являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

С учетом того, что суды всесторонне и полно исследовали материалы дела, а также правильно применили нормы материального права, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 по делу N А56-40475/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий