Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2018 г. N Ф07-2039/18 по делу N А56-21613/2017

г. Санкт-Петербург

21 марта 2018 г.

Дело N А56-21613/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Захаровой М.В.,

судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "БАЭР-Финанс" Павловой Ю.В. (доверенность от 11.04.2017), от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Зайцевой Л.Б. (доверенность от 27.02.2018),

рассмотрев 15.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 по делу N А56-21613/2017 (судьи Глазков Е.Г., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.),

установил:

Закрытое акционерное общество "БАЭР-Финанс", место нахождения: 125009, Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, комн. 334, ОГРН 1057422541747, ИНН 7449052247 (далее - ЗАО "БАЭР-Финанс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк), о признании недействительными (ничтожными) двух простых векселей серии С4 N 001483 и 001482, признании недействительными договоров о закладе векселей от 15.12.2014 N GR0119-0082-14/3-2, от 30.03.2015 N 0119-14-000259/3-2, 0119-14-000267/3-2, 0119-14-001547/3-2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Мостостроительный отряд N 19", место нахождения: 198320, Санкт-Петербург, г. Красное Село, пр. Ленина, д. 77А, ОГРН 1027804594498, ИНН 7807002721 (далее - ОАО "Мостостроительный отряд N 19"), временный управляющий ЗАО "БАЭР-Финанс" Платонова Милослава Эдгаровна.

Решением суда от 15.08.2017 (судья Домрачева Е.Н.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 29.12.2017 (с учетом определения от 29.12.2017 об исправлении технической ошибки) решение от 15.08.2017 отменено, принят новый судебный акт, которым простые векселя серии С4 N 001483, 001482 и договоры от 15.12.2014 N GR0119-0082-14/3-2, от 30.03.2015 N 0119-14-000259/3-2, 0119-14-000267/3-2, 0119-14-001547/3-2, заключенные между Банком и ЗАО "БАЭР-Финанс", признаны недействительными. Также с Банка в пользу ЗАО "БАЭР-Финанс" взыскано 12 000 руб. и 3000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие его выводов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить постановление от 29.12.2017, а решение суда от 15.08.2017 оставить в силе. По мнению подателя жалобы, выданные Банком векселя не имеют дефекта формы, поскольку указанные в них сроки предъявления к платежу соответствуют требованиям статей 33, 34, 75, 78 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение), введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, а вывод суда апелляционной инстанции об обратном противоречит названным нормам. При этом податель жалобы указывает, что апелляционный суд при рассмотрении спора, связанного с оценкой формы векселя, не учел постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.09.1994 N 36, в котором приведено разграничение между терминами "форма" и "реквизиты" ценной бумаги.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ЗАО "БАЭР-Финанс" против ее удовлетворения возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк и ЗАО "БАЭР-Финанс" заключили вексельные соглашения от 09.12.2014 N ПРПСвп-0972, от 15.12.2014 N ПРПСвп-0973 на сумму 50 000 000 руб. каждое. В рамках указанных соглашений ЗАО "БАЭР-Финанс" обязалось перечислить 100 000 000 руб. на счет Банка, который в свою очередь обязался выписать в пользу ЗАО "БАЭР-Финанс" 2 векселя на эти суммы.

Соглашением от 09.12.2014 N ПРПСвп-0972 предусмотрен выпуск векселя со сроком обращения не менее 805 дней, не более 806 дней.

Соглашением от 15.12.2014 N ПРПСвп-0973 предусмотрен выпуск векселя со сроком обращения не менее 799 дней, не более 800 дней.

Банком 09.12.2014, 15.12.2014 в пользу ЗАО "БАЭР-Финанс" выданы простые векселя серии С4 N 001482, 001483 на сумму 50 000 000 руб. каждый. Каждый вексель подлежит оплате по предъявлении, не может быть предъявлен позднее 22.02.2017, а также ранее 21.02.2017.

После выдачи спорных векселей Банк и ЗАО "БАЭР-Финанс" заключили ряд договоров заклада этих векселей в обеспечение исполнения ОАО "Мостостроительный отряд N 19" обязательств перед Банком, а именно:

- договор от 15.12.2014 N GR0119-0082-14/3-2 в обеспечение исполнения обязательств по соглашению от 15.12.2014 N GR0119-0082-14 о выдаче банковской гарантии;

- договор от 30.03.2015 N 0119-14-000259/3-2 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 22.05.2014 N 0119-14-000259;

- договор от 30.03.2015 N 0119-14-000267/3-2 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 22.05.2014 N 0119-14-000267;

- договор от 30.03.2015 N 0119-14-001547/3-2 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 16.10.2014 N 0119-14-001547.

В рамках этих договоров заклада ЗАО "БАЭР-Финанс" передало Банку в заклад (залог) спорные векселя.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2016 по делу N А40-82808/2016 в отношении ЗАО "БАЭР-Финанс" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Платонова М.Э.

ЗАО "БАЭР-Финанс" 13.02.2017 обратилось к Банку с требованием оплатить спорные векселя, а также письменно сообщить до 17.02.2017 о дате платежа. Обращение оставлено без удовлетворения.

ЗАО "БАЭР-Финанс" 21.02.2017 обратилось к нотариусу нотариального округа Санкт-Петербург Выщепан Татьяне Борисовне с заявлением о совершении протеста спорных векселей.

Постановлением от 21.02.2017 нотариус отказала в совершении нотариального действия в отношении спорных векселей, ссылаясь на представление лишь их копий, а также дефект формы векселей, влекущий их недействительность, выразившийся в некорректном указании сроков предъявления векселей к платежу ("предъявить к погашению").

В связи с этим ЗАО "БАЭР-Финанс" направило в адрес Банка претензию от 28.02.2017 N 2802/01 с требованием о выплате неосновательно приобретенных 100 000 000 руб. и процентов за пользование денежными средствами в связи с дефектом формы спорных векселей. В случае, если Банк не согласен с дефектом формы векселей, ЗАО "БАЭР-Финанс" предложило произвести оплату по спорным векселям и уплатить проценты.

Банк письмом от 16.03.2017 на требование об оплате от 13.02.2017 и претензию от 28.02.2017 сообщил, что 22.02.2017 произвел оплату по спорным векселям в погашение задолженности по обеспечиваемым ими обязательствам ОАО "Мостостроительный отряд N 19" по соглашению о выдаче банковской гарантии от 15.12.2014 N GR0119-0082-14 и кредитному договору от 22.05.2014 N 0119-14-000259.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО "БАЭР-Финанс" с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, установив, что сроки оплаты, указанные в оспариваемых векселях, соответствуют требованиям статей 1, 33, 34, 75, 78 Положения, сделал вывод о том, что выданные Банком векселя не имеют дефекта формы, что исключает возможность признания данных векселей недействительными.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции ошибочными, не соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам материального права, отменил решение и удовлетворил иск. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что условие о дате платежа, указанное в спорных векселях, вводит дополнительное условие, вносит неопределенность в содержание ценной бумаги, что противоречит требованиям вексельного законодательства, поскольку обозначение срока платежа не соответствует ни одному из способов, предусмотренных статьей 33 Положения. Суд сделал вывод о том, что наличие дефекта формы векселя и связанная с ним недействительность спорных векселей влекут недействительность оспариваемых договоров заклада.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Отнесение векселя к ценным бумагам установлено пунктом 2 статьи 142 названного Кодекса.

Согласно статье 143.1 ГК РФ обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке. При отсутствии в документе обязательных реквизитов документарной ценной бумаги, несоответствии его установленной форме и другим требованиям документ не является ценной бумагой, но сохраняет значение письменного доказательства.

В силу пункта 2 статьи 1, пункта 2 статьи 75 Положения вексель - это простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму.

Статьями 1, 2, 75, 76 Положения определена формальная природа вексельного обязательства: вексель имеет силу только при наличии в нем всех предусмотренных законом обязательных реквизитов.

При этом указанные реквизиты по смыслу статьи 1 Положения должны излагаться в форме, соответствующей требованиям вексельного законодательства. При отсутствии какого-либо из обязательных реквизитов, подлежащих изложению в соответствующей закону форме, вексель не имеет силы - вексельное обязательство отсутствует.

Срок платежа по векселю относится к числу обязательных реквизитов и должен быть определенным.

Способы указания сроков платежа по векселю предусмотрены в статье 33 Положения, согласно которой вексель может быть выдан сроком: по предъявлении, во столько-то времени от предъявления, во столько-то времени от составления, на определенный день.

Статья 33 Положения относительно срока платежа применяется как к переводному, так и к простому векселю (статья 77 Положения). При этом переводной вексель, содержащий иное назначение срока, чем указано в статье 33 Положения, либо последовательные сроки платежа, признается недействительным.

В силу пункта 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами. Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

Во всех случаях обещание уплатить по векселю должно быть простым, определенным и соответствующим Положению. Такое требование относится и к сроку платежа, и к сроку предъявления векселя к оплате (погашению).

В данном случае судами двух инстанций правомерно установлено, что спорные векселя подлежат оплате в срок "по предъявлении". Однако судом апелляционной инстанции не учтено, что векселедатель вправе делать особые оговорки по векселям сроком "по предъявлении": срок платежа может наступить по предъявлении, но не ранее и не позднее определенной даты, что означает, что векселя должны быть предъявлены в указанный в них срок. Указание на невозможность предъявления векселя к платежу ранее или позднее определенной даты не может рассматриваться как указание сроков по векселю способом, отличным от установленных пунктом 33 Положения.

Какой-либо неопределенности в содержание спорных векселей указанные в них сроки не вносят.

Соответственно, суд первой инстанции, установивший неправомерность заявленных истцом требований, обоснованно исходил из того, что спорные векселя не имеют дефектов формы, указанное в них обозначение срока платежа таковым не является.

Материалами дела подтверждается, что спорные векселя обременены в пользу Банка в обеспечение обязательств ОАО "Мостостроительный отряд N 19" на основании договоров о закладе, заключенных между ЗАО "БАЭР-Финанс" и Банком. Последний, являясь залогодержателем на основании выполненного на векселях залогового индоссамента "валюта в залог, уплатить Банку", предъявил требования по данным векселям, и 22.02.2017 произведена оплата по ним в счет погашения просроченной задолженности по обеспечиваемым обязательствам. Таким образом, к моменту обращения в арбитражный суд с настоящим иском векселя погашены.

При таких обстоятельствах апелляционный суд неправомерно удовлетворил исковые требования, в связи с чем обжалуемое постановление подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе как принятое при правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу изложенного кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы Банка по кассационной жалобе относятся на ЗАО "БАЭР-Финанс".

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 по делу N А56-21613/2017 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2017 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с закрытого акционерного общества "БАЭР-Финанс", место нахождения: 125009, Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, комн. 334, ОГРН 1057422541747, ИНН 7449052247, в пользу публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027, 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева