Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2018 г. N Ф07-1256/18 по делу N А56-7810/2016

г. Санкт-Петербург

21 марта 2018 г.

Дело N А56-7810/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Боровой А.А.,

судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от акционерного общества "Межрегиональное объединение "Техинком" Тереховой Я.Р. (доверенность от 16.03.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Профессионал Недвижимость" Минина И.В. (доверенность от 16.03.2016),

рассмотрев 20.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Межрегиональное объединение "Техинком" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2017 по делу N А56-7810/2016 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Страховая брокерская компания "Сенат страхование", место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 26, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1089847389554, ИНН 7840400180 (далее - Общество), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 13.04.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Елисеев Сергей Викторович.

Решением от 05.10.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Елисеев С.В.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Профессионал Недвижимость", место нахождения: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Константиновская ул., д. 44, ОГРН 1134703002158, ИНН 4703133900 (далее - Компания), 24.04.2017 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 23.09.2016 N 1 к договору уступки права от 09.02.2016 N 1114/МРО/СС, заключенного Обществом и акционерным обществом "Межрегиональное объединение "Техинком", место нахождения: 170100, Тверская обл., г. Тверь, пл. Гагарина, д. 1, пом. 4, ОГРН 1037739029580, ИНН 7712023392 (далее - Объединение), и о применении последствий его недействительности в виде восстановления требования Общества к Объединению в сумме 89 554 136 руб. 63 коп.

Определением от 25.09.2017 соглашение признано недействительным в части внесения изменений в пункт 3.2 договора уступки, указанное условие признано действующим в редакции договора от 09.02.2016, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2017 определение от 25.09.2017 отменено, по делу принят новый судебный акт о признании недействительным дополнительного соглашения полностью и в порядке применения последствий недействительности восстановлено право требования Общества к Объединению в размере 89 554 136 руб. 63 коп.

В кассационной жалобе Объединение просит постановление от 22.12.2017 отменить, определение от 25.09.2017 оставить в силе.

Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что в результате заключения оспариваемого соглашения кредиторам должника причинен вред.

Как настаивает Объединение, приобретение права требования к лицу, в отношении которого введена процедура банкротства, по цене, соответствующей размеру этого требования, не может рассматриваться как обычное и разумное условие сделки, поэтому изменение цены договора уступки являлось обоснованным и не нарушало права Общества и его кредиторов.

Компания в отзыве просила оставить обжалуемое постановление без изменения.

В судебном заседании представитель Объединения поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявления Компании, проверена в кассационном порядке, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2015 по делу N А56-67500/2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Грузомобиль Питер", место нахождения: 192289, Санкт-Петербурга, Грузовой проезд, д. 27, ОГРН 1097847019368, ИНН 7814429698 (далее - Фирма), введена процедура наблюдения.

Общество (цедент) и Объединение (цессионарий) 09.02.2016 заключили договор уступки, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к Фирме в размере 89 554 136 руб. 63 коп. долга, возникшего из договора от 26.06.2014 и товарных накладных от 26.06.2014 N 11 и от 30.09.2014 N 14.

В пунктах 3.1 и 3.2 договора стороны установили, что стоимость уступаемого требования составляет 89 554 136 руб. 63 коп., оплата указанной суммы должна быть произведена в срок до 17.02.2016.

В материалы дела представлено соглашение от 10.02.2016 о прекращении денежных обязательств, которым стороны констатировали наличие встречных однородных требований и произвели зачет на сумму 89 554 136 руб. 63 коп., зафиксировали прекращение обязательства Объединения перед Обществом, возникшего из договора уступки.

Определением от 13.04.2016 по делу N А56-67500/2015 в рамках дела о банкротстве Фирмы в порядке статьи 48 АПК РФ осуществлена замена кредитора - Общества - его процессуальным правопреемником - Объединением, требование Объединения в сумме 89 554 136 руб. 63 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Фирмы.

Решением от 17.06.2016 по делу N А56-67500/2015 Фирма признана несостоятельной (банкротом), в отношении данного должника открыто конкурсное производство.

Общество и Объединение 23.09.2016 заключили дополнительное соглашение N 1 к договору уступки, которым уменьшили размер вознаграждения за уступленное право до 1 500 000 руб. и установили, что оплата указанной суммы должна быть осуществлена после поступления Объединению денежных средств от Фирмы в счет исполнения по переданному требованию.

Определением от 29.03.2017 по данному делу о банкротстве установлено, что 23.09.2016 стороны также заключили дополнительное соглашение к соглашению от 10.02.2016, в котором установили, что размер платы Объединения Обществу за уступленное право составляет 1 500 000 руб.

Компания, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

По утверждению кредитора, заключая оспариваемое дополнительное соглашение, стороны преследовали цель причинить вред кредиторам Общества, находившегося в процедуре наблюдения и этот вред причинен, поскольку размер вознаграждения за уступленное право необоснованно уменьшен в несколько раз, а срок его уплаты поставлен в зависимость от погашения задолженности по уступленному требованию.

Суд первой инстанции установил, что в рамках дела о банкротстве Фирмы ее кредиторами заявлены требования на значительную сумму и пришел к выводу о том, что возможность удовлетворения уступленного требования маловероятна. Суд указал, что заявитель не представил доказательств несоразмерности установленного оспариваемым соглашением размера вознаграждения за уступленное право его реальной рыночной стоимости.

В этой связи суд отказал в признании недействительным условия соглашения о снижении размера платы за уступленное право.

Вместе с тем суд первой инстанции сделал вывод о том, что условие оспариваемого соглашения об уплате вознаграждения после погашения задолженности Фирмы по договору от 26.06.2014 фактически исключает возможность реального получения должником платы за уступленное право и явно в худшую для должника сторону отличается от обычных условий возмездной уступки прав требования. На этом основании суд признал дополнительное соглашение в указанной части недействительным в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что предусмотренное оспариваемым соглашением условие о порядке и сроках оплаты вознаграждения существенно в худшую для должника отличается от обычных рыночных условий и является недействительным на основании названной нормы.

В кассационной жалобе Объединение не приводит доводов о несогласии с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В остальной части суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции необоснованными, поскольку установил, что на дату заключения договора уступки финансовое положение Фирмы было известно сторонами сделки; Объединение, являющееся единственным участником Общества, не представило доказательства такого изменения обстоятельств, которое могло повлечь столь значительное уменьшение размера вознаграждения за уступленное право.

В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемое соглашение совершено неплатежеспособным должником с заинтересованным и контролирующим его лицом в целях причинения вреда кредиторам и эта цель была достигнута сторонами сделки.

На этом основании апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и полностью удовлетворил заявление Компании.

Эти выводы суда апелляционной инстанции суд кассационной инстанции находит правомерными, соответствующими материалам дела и имеющимся доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Суды установили, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, сделка совершена в отношении заинтересованного лица (единственного участника должника).

Доводам Объединения о том, что при совершении оспариваемой сделки стороны фактически установили действительную рыночную цену за уступленное право, тогда как ранее согласованная договором уступки его стоимость не отвечала этому критерию, судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка.

Апелляционный суд правомерно указал, что на момент заключения договора уступки его стороны были осведомлены о финансовом положении Фирмы, поскольку и Объединение, и Общество еще в 2015 году подали в рамках дела о банкротстве Фирмы заявления о включении требований в реестр требований кредиторов.

В результате произведенной уступки права требования общий размер требования Объединения в реестре требований кредиторов Фирмы превысил 100 000 000 руб., что позволило указанному лицу контролировать банкротство последней в процедуре наблюдении.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно указал, что Объединение не представило отвечающего критериям разумности и интересам должника и его кредиторов обоснования столь значительного снижения размера вознаграждения, подлежащего выплате его аффилированному лицу, в отношении которого введена процедура банкротства.

При таком положении суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что имеется установленная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупность условий для признания оспариваемого соглашения недействительным.

Последствия недействительности сделки применены судом апелляционной инстанции в соответствии с требованиями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2017 по делу N А56-7810/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Межрегиональное объединение "Техинком" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец