Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2018 г. N Ф07-1990/18 по делу N А56-17241/2015

г. Санкт-Петербург

29 марта 2018 г.

Дело N А56-17241/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Журавлевой О.Р.,

судей Бурматовой Г.Е., Родина Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козловой О.П. с использованием средств аудиозаписи,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНО ВИС" Филипповой Н.Ю. (доверенность от 30.01.2018 N 78 АБ 4105166), от акционерного общества "СпецАвтоИнжиниринг" Котляра А.В. (доверенность от 15.05.2017), индивидуального предпринимателя Ермоленко Н.А.,

рассмотрев 28.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ермоленко Натальи Александровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 по делу N А56-17241/2015 (судьи Будылева М.В., Горбачева О.В., Третьякова Н.О.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНО ВИС", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, Арсенальная улица, дом 78, литера "А", ОГРН 1077847025750, ИНН 7804356306 (далее - ООО "ТЕХНО ВИС"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "СпецАвтоИнжиниринг", место нахождения: 111141, Москва, улица Плеханова, дом 17, строение 7, офис 9, ОГРН 1077746324721, ИНН 7723601493 (в настоящее время акционерное общество "СпецАвтоИнжиниринг"; далее - АО "СпецАвтоИнжиниринг"), о взыскании задолженности в размере 29 627 558 руб. по договору от 03.10.2013 N 2ДР1/2013 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 417 507 руб. 12 коп. на сумму долга по указанному договору, долга за абонентское обслуживание в размере 406 304 руб., пени за просрочку оплаты за абонентское обслуживание в размере 95 825 руб. 41 коп., стоимости дополнительно поставленных 9 систем в размере 4 779 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных на стоимость дополнительно поставленных 9 систем в размере 873 857 руб. 61 коп., долга по абонентской плате за использование дополнительно поставленных 9 систем в размере 236 758 руб. 80 коп., долга по абонентской плате за эксплуатацию 100 систем в размере 2 604 375 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

АО "СпецАвтоИнжиниринг" обратилось в суд первой инстанции со встречным иском к ООО "ТЕХНО ВИС" о взыскании 4 319 676 руб. 80 коп. задолженности за невыполненные работы, 1 357 281 руб. 60 коп. договорной неустойки за нарушение сроков поставки, а также об обязании истца возвратить денежные средства по акту сверки в размере 600 208 руб. и взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 64 875 руб. 28 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2016 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. Встречный иск удовлетворен частично с ООО "ТЕХНО ВИС" в пользу АО "СпецАвтоИнжиниринг" взыскано 211 569 руб. 87 коп. договорной неустойки и 1 825 руб. 13 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

АО "СпецАвтоИнжиниринг" обжаловало указанное решение в апелляционном порядке.

Индивидуальный предприниматель Ермоленко Наталья Александровна обратилась в суд апелляционной инстанции с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 в удовлетворении ходатайства Ермоленко Н.А. о процессуальном правопреемстве отказано. Решение суда первой инстанции от 17.05.2017 отменено. Утверждено мировое соглашение между ООО "ТЕХНО ВИС" и АО "СпецАвтоИнжиниринг". Производство по делу прекращено.

Не согласившись с указанным постановлением апелляционного суда в части отказа в процессуальном правопреемстве, Ермоленко Н.А. обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на нарушение норм материально и процессуального права, просит постановление от 28.11.2017 отметить, дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве истца на основании договора цессии.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТЕХНО ВИС" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу Ермоленко Н.А. без удовлетворения.

В судебном заседании предприниматель Ермоленко Н.А. поддержала доводы жалобы, а представители ООО "ТЕХНО ВИС" и АО "СпецАвтоИнжиниринг" возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве предприниматель указала, что 20.10.2017 между ООО "ТЕХНО ВИС" (цедентом) и Ермоленко Н.А. (цессионарием) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к АО "СпецАвтоИнжиниринг" по договору на выполнение работ и оказание услуг от 03.10.2013 N 2ДР1/2013 с дополнительным соглашением от 07.10.2013 N 1, заключенному между ООО "ТЕХНО ВИС" и ЗАО "СпецАвтоИнжиниринг".

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктом 1 статьи 422 ГК РФ установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 161 ГК РФ сделки, заключаемые юридическими лицами между собой, а также с гражданами должны заключаться в письменной форме.

В соответствии со статьей 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

На основании пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица, предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что договор уступки от 20.10.2017 подписан предпринимателем Ермоленко Н.А., которая одновременно являлась генеральным директором ООО "ТЕХНО ВИС"; со стороны ООО "ТЕХНО ВИС" договор подписан представителем Чижик А.В., действующей на основании доверенности от 19.10.2017 N 14. При этом указанная доверенность в материалы дела не представлена. Представленная в материалы дела доверенность на Чижик А.В. от 10.05.2017 подтверждает полномочия на представление интересов истца в судебных, административных и иных государственных органах.

Ввиду изложенного апелляционный суд обоснованно отказал в проведении процессуального правопреемства.

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления в части отказа в процессуальном правопреемстве и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 по делу N А56-17241/2015 в части отказа в процессуальном правопреемстве оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ермоленко Натальи Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

Г.Е. Бурматова Ю.А. Родин