Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2018 г. N Ф07-1517/18 по делу N А56-87378/2016

г. Санкт-Петербург

03 апреля 2018 г.

Дело N А56-87378/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Рудницкого Г.М.,

судей Ракчеевой М.А., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Возрождение" Бабелюка С.Н. (доверенность от 17.11.2016); от Семеновой И.Н. представителя Бабелюка С.Н. (доверенность от 22.12.2016); от Иванова П.А. представителей Теплова Д.В. (доверенность от 17.04.2017), Жичкина П.В. (доверенность от 03.05.2017),

рассмотрев 27.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Павла Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2017 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу N А56-87378/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Возрождение", место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, 5-я линия В.О., д. 8, лит. А, пом. 8Н, ОГРН 1117847118510, ИНН 7811488977 (далее - Общество), в лице его участника - Семеновой Инны Николаевны, место нахождения: Санкт-Петербург, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Иванову Павлу Алексеевичу, место нахождения: Санкт-Петербург, о взыскании 400 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Алексеев Г.П. и Тимофеева В.Е.

Решением от 20.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.12.2017, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Иванов П.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт - об отказе в иске.

Податель жалобы считает, что платежное поручение от 09.08.2016 N 1140 на сумму 100 000 руб. не является надлежащим и достаточным доказательством перечисления денежных средств Ивановым П.А.

Иванов П.А. полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

Податель жалобы указывает, что выплата адвокату Алексееву Г.П. 300 000 руб. произведена непосредственно Ивановой К.П. - дочерью Иванова П.А.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Иванова П.А. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Семеновой И.Н. и Общества обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Иванов П.А. в период с 2011 по октябрь 2016 года являлся генеральным директором Общества.

Участниками Общества в указанный период и в настоящее время являются Иванов П.А. и Семенова И.Н. с долями уставного капитала в размере по 50%.

Общество в лице Семеновой И.Н. ссылается на то, что в период исполнения Ивановым П.А. обязанностей генерального директора, действуя от своего имени и в своих интересах, заключил соглашение с адвокатом Алексеевым Г.П. N 0-23/16 об оказании юридической помощи, в соответствии с которым адвокат обязуется обеспечивать защиту Иванова П.А. в рамках уголовного дела (соглашение подписано Ивановой К.П. в интересах Иванова П.А.) стоимостью 400 000 руб. за счет средств, взятых под отчет у Общества, вследствие чего Обществу причинены убытки в размере 400 000 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и установив факт перечисления со счета Общества на счет адвоката Алексеева Г.П. 100 000 руб., а также получение Ивановым П.А. 300 000 руб. из кассы Общества под отчет в отсутствие встречного предоставления и каких-либо доказательств расходования указанных средств, удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией), они должны действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, поскольку несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 44 Закона об обществах при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

Поскольку указанная ответственность является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из названных норм права, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт неправомерного действия (бездействия) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между ними.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно пункту 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

В силу частей 1 и 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, сделали правомерный вывод о доказанности виновных действий Иванова П.А., в результате которых Обществу причинены убытки.

Фактически доводы Иванова П.А., приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, связаны с иной оценкой доказательств и направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к компетенции суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об удовлетворении иска соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 по делу N А56-87378/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванова Павла Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М.А. Ракчеева Т.И. Сапоткина