Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2018 г. N Ф07-2250/18 по делу N А13-2121/2016

г. Санкт-Петербург

04 апреля 2018 г.

Дело N А13-2121/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Власовой М.Г.,

судей Асмыковича А.В., Дмитриева В.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Северсталь" Кудрявцевой Т.А. (доверенность от 08.02.2018), от акционерного общества "Страховое общество газовой промышленности" Прошиной Н.А. (доверенность от 28.12.2017), от акционерного общества "Фондсервисбанк" Чумакова В.Ю. (доверенность от 30.08.2017),

рассмотрев 29.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Фондсервисбанк" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.09.2017 (судья Курпанова Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 (судьи Кутузова И.В., Моисеева И.Н., Тарасова О.А) по делу N А13-2121/2016,

установил:

Публичное акционерное общество "Северсталь", место нахождения: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Мира, д. 30, ОГРН 1023501236901, ИНН 3528000597 (далее - ПАО "Северсталь"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу "Фондсервисбанк", место нахождения: 125047, Москва, Бутырский Вал, д. 18, корп. 1, ОГРН 1027739224611, ИНН 7727051787 (далее - Банк), о взыскании 175 320 817 руб. 99 коп. задолженности и 4 113 172 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 24.08.2015 по 15.02.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерные общества "Торгово-промышленная компания "Союз", место нахождения: 412421, Саратовская обл., г. Аткарск, ул. Лермонтова, д. 40, ОГРН 1087746259589, ИНН 7705830934 (далее - АО "ТПК "Союз"), "Страховое общество газовой промышленности", место нахождения: 107078, Москва, пр. Академика Сахарова, д. 10, ОГРН 1027739820921, ИНН 7736035485 (далее - АО "СОГАЗ").

Определением от 24.05.2017 произведена замена ПАО "Северсталь" на его правопреемника - АО "СОГАЗ" в части требований о взыскании 152 065 612 руб. 16 коп. задолженности.

Кроме того, дело N А13-4340/2017 по иску Банка к ПАО "Северсталь" о признании недействительным договора поручительства от 20.02.2015, в рамках которого привлечены третьи лица - АО "ТПК "Союз", государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов, Центральный банк Российской Федерации объединено с делом N А13-2121/2016 для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен N А13-2121/2016.

Судом к рассмотрению приняты уточненные ПАО "Северсталь" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) требования о взыскании с Банка 22 722 447 руб. 79 коп. задолженности и 3 162 920 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 25.09.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.12.2017, требования ПАО "Северсталь" и АО "СОГАЗ" удовлетворены, Банку в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 25.09.2017 и постановление от 28.12.2017, принять новый судебный акт о признании недействительным договора поручительства от 20.02.2015.

В отзыве на кассационную жалобу АО "СОГАЗ" возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ПАО "Северсталь" и АО "СОГАЗ" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, АО "ТПК "Союз" (покупатель) и ПАО "Северсталь" (поставщик) 28.05.2013 заключили договор поставки металлопродукции, в соответствии с которым покупателю по накладным и железнодорожным транспортным накладным поставлены товары. Данные товары покупатель не оплатил.

Во вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2017 по делу N А57-28525/2015 о признании АО "ТПК "Союз" несостоятельным (банкротом) указано, что размер задолженности АО "ТПК "Союз" перед ПАО "Северсталь" составляет 174 788 059 руб. 95 коп.

ПАО "Северсталь" (поставщик) и Банк (поручитель) 20.02.2015 заключили договор поручительства, по которому поручитель обязался отвечать перед поставщиком по договору от 28.05.2013 за исполнение АО "ТПК "Союз" его обязательств перед поставщиком.

Ненадлежащее исполнение АО "ТПК "Союз" обязательства по договору от 28.05.2013 послужило основанием для обращения ПАО "Северсталь" с настоящим иском в суд.

Кроме того, АО "СОГАЗ" (страховщик) и ПАО "Северсталь" (страхователь) 31.07.2014 заключили договор страхования предпринимательских рисков N 57143PR0001, предметом которого является страхование риска возникновения у страхователя убытков в результате неуплаты долга страхователю его контрагентами. В список контрагентов, на которых распространяется страховое покрытие, включено и АО "ТПК "Союз".

Признав страховым случаем неоплату АО "ТПК "Союз" товара, АО "СОГАЗ" выплатило АО "Северсталь" 152 065 612 руб. 16 коп., в связи с чем суд заменил ПАО "Северсталь" на АО "СОГАЗ" в части требования о взыскании 152 065 612 руб. 16 коп. задолженности.

Посчитав заявленные ПАО "Северсталь" и АО "СОГАЗ" требования обоснованными, суды удовлетворили их в полном объеме. Признав добросовестными действия ПАО "Северсталь" по получению обеспечения от Банка и установив пропуск срока исковой давности, суд отказал Банку в иске о признании недействительным договора поручительства от 20.02.2015.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Банк полагает, что при заключении договора поручительства ПАО "Северсталь" действовало недобросовестно, оспариваемая сделка совершена в нарушение Федеральных законов от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и имеет своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Договор поручительства оспаривается Банком - стороной сделки, которая должна была знать о его наличии с момента заключения.

Поскольку оспариваемый договор заключен 20.02.2015, течение срока исковый давности прекратилось 21.02.2016.

Как правомерно отметили суды, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что о договоре поручительства Банку стало известно только после 30.03.2016 в связи со сменой руководства Банка (введением временной администрации) и отсутствием у нового руководства сведений об указанном договоре.

Доказательств того, что Банк действовал от лица временной администрации, в материалы дела не представлено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ Банк не представил доказательства, подтверждающие недобросовестность действий ПАО "Северсталь" и нарушение прав и законных интересов кредиторов Банка в результате совершения оспариваемой сделки. Заключение договора поручительства в нарушение положений Закона N 208-ФЗ суды также не усмотрели.

Таким образом, вывод судов двух инстанций об отсутствии оснований для признания договора поручительства от 20.02.2015 недействительным является правомерным, а отказ Банку в удовлетворении иска - обоснованным.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.09.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 по делу N А13-2121/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Фондсервисбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

А.В. Асмыкович В.В. Дмитриев