Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2018 г. N Ф07-16707/17 по делу N А56-75472/2016

г. Санкт-Петербург

02 апреля 2018 г.

Дело N А56-75472/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Чуватиной Е.В.,

судей Ракчеевой М.А. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственность "АДМ-ГРУПП" Филатовой И.Ю. (доверенность от 01.08.2017 N 01/08-2017-2),

рассмотрев 26.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АДМ-Групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2017 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2017 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А56-75472/2016,

установил:

Доверительный управляющий наследственным имуществом - долей в размере 33% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АДМ-Групп" Ожередов Игорь Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АДМ-Групп", место нахождения: 198099, Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 38, корп. 2, лит. А, ОГРН 1147847184143, ИНН 7805651907 (далее - Общество), об обязании провести аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2014 - 2016 годы с привлечением в качестве профессионального аудитора закрытого акционерного общества "Интеллектуальные технологии".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 удовлетворено ходатайство Агеенко Анастасии Максимовны, Агеенко Светланы Николаевны, Агеенко Александры Максимовны, Агеенко Марии Максимовны, Агеенко Артема Максимовича, Агеенко Евгения Максимовича - наследников умершего участника Общества Агеенко Максима Александровича - о вступлении в дело в качестве соистцов в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2017, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит означенные решение и постановление отменить и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы полагает, что проведение аудиторской проверки с привлечением указанного истцами аудитора невозможно, поскольку договор с ним был заключен Агеенко С.Н. до подтверждения в установленном порядке ее статуса как участника Общества. Суды, по мнению Общества, не учли, что доверительный управляющий не представил Обществу документы, подтверждающие наделение его полномочиями на предъявление требования о проведении аудита.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, до 18.04.2016 участниками Общества являлись Агеенко Максим Александрович с размером доли 33%, Желяскова Диана Мариновна с размером доли 34%, Синявин Андрей Станиславович с размером доли 33%.

Агеенко М.А. умер 19.04.2016.

В рамках наследственного дела Дроновым Виктором Викторовичем, временно исполняющим обязанности нотариуса Мостовского нотариального округа Краснодарского края Дроновой Светланы Григорьевны, в целях охраны наследственного имущества - доли в размере 33% в уставном капитале Общества - заключен договор от 05.09.2016 доверительного управления наследственным имуществом с Ожередовым И.М.

Сведения о заключении вышеуказанного договора доверительного управления внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 13.09.2016.

Доверительный управляющий 23.09.2016 обратился к Обществу с требованием о проведении аудиторской проверки с привлечением в качестве аудитора закрытого акционерного общества "Интеллектуальные технологии" (далее - Аудитор).

Неисполнение Обществом требования доверительного управляющего послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Впоследствии наследники Агеенко Максима Александровича - Агеенко Светлана Николаевна, Агеенко Анастасия Максимовна, Агеенко Александра Максимовна, Агеенко Мария Максимовна, Агеенко Артем Максимович, Агеенко Евгений Максимович вступили в права наследства и получили свидетельства о праве на наследство по закону от 30.01.2017.

Сведения о наследниках Агеенко М.А. как об участниках Общества внесены в ЕГРЮЛ 04.04.2017.

Соистцы при рассмотрении дела поддержали исковые требование об обязании Общества провести аудиторскую проверку его деятельности за 2014 - 2016 годы.

Суд первой инстанции установил, что Общество не выполнило требование истцов о проведении аудиторской проверки, и, руководствуясь статьями 8, 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ и пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с абзацем вторым статьи 48 Закона N 14-ФЗ по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным названной статьей. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

В силу статьи 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 названного Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 1012 ГК РФ доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

С учетом приведенных норм суды пришли к обоснованному выводу о том, что Ожередов И.М., реализуя полномочия, предусмотренные договором от 05.09.2016 доверительного управления наследственным имуществом - долями в уставном капитале Общества, а также наследники Агеенко М.А., ставшие участниками Общества, вправе были требовать проведения аудиторской проверки деятельности данного Общества.

Материалами дела подтверждается, что при направлении Обществу соответствующего требования доверительный управляющий надлежащим образом подтвердил свои полномочия, представив копию договора от 05.09.2016 доверительного управления имуществом, кроме того, на дату направления требования сведения об Ожередове И.М. как доверительном управляющем были внесены в ЕГРЮЛ.

Суды установили, что на дату рассмотрения дела требование доверительного управляющего, поддержанное в дальнейшем наследниками Агеенко М.А., не было исполнено Обществом ввиду непредоставления последним Аудитору, выбранному истцами, возможности ознакомиться с документацией, необходимой для проведения аудита, поэтому удовлетворили иск.

Доводы подателя жалобы о заключении договора на проведение аудиторской проверки ненадлежащим лицом обоснованно не приняты судами с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора.

Доказательства несоответствия Аудитора требованиям, предусмотренным статьей 48 Закона N 14-ФЗ, Обществом не представлены.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права применены правильно, судебные акты следует признать законными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2017 по делу N А56-75472/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АДМ-Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

М.А. Ракчеева Г.М. Рудницкий